cu toții am auzit cuvintele buzz ale crowdfunding, PPMs și IPO, dar există modalități mai puțin complicate de a strânge bani și de a începe o afacere, iar una dintre cele mai fiabile și mai utilizate metode este cea a LLC-urilor de parteneriat sau a asociațiilor în participațiune.
dacă strângeți bani de la alții într-un SRL, parteneriat sau asociere în comun, trebuie să luați măsuri de precauție specifice în structurarea documentelor dvs., astfel încât investiția de bani de la orice membru, partener sau asociat comun să nu constituie o încălcare a legilor federale sau de stat privind valorile mobiliare. Nerespectarea legilor privind valorile mobiliare poate duce la sancțiuni civile și penale. Multe investiții imobiliare și companii emergente se bazează pe numeroase strategii de strângere de capital care se află în afara acțiunilor tranzacționate public și care nu necesită înregistrare la o divizie de valori mobiliare de stat sau la Comisia Federală pentru Valori Mobiliare și burse. Acest articol abordează aceste strategii și prezintă unele dintre problemele cheie să ia în considerare atunci când strângerea de fonduri printr-un LLC, parteneriat, sau joint-venture aranjament.
ESTE MEMBRU LLC, PARTENER, SAU JOINT VENTURER CONTRIBUIE MAI MULT DECÂT BANI?
instanțele au susținut pe scară largă că o investiție într-un SRL, joint venture sau parteneriat este o garanție atunci când investitorul investește exclusiv în numerar și nu are nicio implicare, vot sau spune în investiție. În aceste cazuri în care partenerul de numerar doar pune în numerar (uneori numit „partener de numerar tăcut” aranjamente), investiția va fi probabil considerată o garanție. Într-un celebru caz de drept al valorilor mobiliare numit Williamson, Curtea de Apel a cincea Circuit a considerat că o investiție în contract de asociere în comun este o garanție dacă investitorul are puțină putere de spus sau de vot, nici o implicare în afacere sau investiție și nici o experiență care ar oferi vreun beneficiu afacerii sau investiției. Williamson, 645 F. 2D 424. Ca urmare, pentru a evita declanșarea acestor factori și pentru ca investiția sau afacerea dvs. să fie considerată o garanție, recomandăm cu tărie ca toți partenerii de numerar, indiferent dacă sunt persoane fizice sau IRA auto-direcționate, în acorduri de asociere în participațiune, SRL-uri sau parteneriate să aibă drepturi de vot și să participe la funcțiile cheie de luare a deciziilor ale investiției sau afacerii. Partenerii de numerar nu trebuie să facă parte din echipa de management, dar trebuie să aibă drepturi de vot și trebuie să aibă oportunități reale de a utiliza aceste drepturi de vot. De exemplu, aceștia ar putea avea drepturi de vot pentru a suporta datorii suplimentare, compensații de gestionare și/sau pentru cumpărarea sau vânzarea de proprietăți.
nu vă acordați un CONTROL nelimitat ca MANAGER
în majoritatea SRL-urilor cu parteneri în numerar, persoana care organizează investiția și conduce operațiunile este adesea managerul LLC, parteneriat sau joint venture și are capacitatea de a lega compania sau parteneriatul. Când faceți această selecție ca manager, este esențial să nu vă acordați control și autoritate nelimitate. Dacă vă dați un control nelimitat ca manager, investitorii dvs. pot fi considerați că au achiziționat o garanție, deoarece drepturile lor de vot vor fi fost stinse prin plasarea la mult control și putere în manager/management. Ceea ce se recomandă este ca membrii să aibă capacitatea de a elimina managerul prin vot majoritar și ca managerul să poată lua doar decizii cheie (de exemplu, să suporte datorii, să vândă un activ, să stabilească salariile conducerii etc.) la Acordul și votul majorității investitorilor. În timp ce deciziile și problemele cheie ar trebui lăsate membrilor, deciziile de zi cu zi pot fi gestionate de manager fără votul membrilor/investitorilor.
nu combinați prea mulți oameni într-un singur SRL, JV sau parteneriat
instanțele au susținut în mod constant că, chiar dacă unui partener de numerar i se acordă drepturi de vot și are posibilitatea de a vota asupra problemelor companiei, interesul partenerilor de numerar poate fi considerat o garanție dacă există prea mulți alți parteneri de numerar implicați în LLC, JV sau parteneriat. Holden, 978 F. 2D 1120. Ca regulă generală de consiliere, ar trebui să structurați investițiile și parteneriatele care includ 5 sau mai puțini parteneri în numerar, deoarece legile privind valorile mobiliare și implicarea mai multor persoane decât aceasta ar putea determina investiția să fie considerată o garanție. Atunci când există mai mult de 10 parteneri de numerar, este esențial ca clienții să ia în considerare structurarea investiției ca o ofertă de regulament D și să completeze documentele și memorandumurile de ofertă și să facă o notificare către SEC. mulți oameni se referă la acest tip de structură de investiții ca PPM. Atunci când există o mulțime de investitori implicați, o ofertă de regulament D oferă persoanei care organizează investiția scutiri de la legile privind valorile mobiliare și poate permite cuiva să strângă o sumă nelimitată de bani de la o sumă nelimitată de investitori.
în concluzie, există mulți factori și probleme de luat în considerare atunci când strângeți bani de la alții într-un SRL, JV sau parteneriat și este crucial să structurați și să documentați în mod corespunzător aceste investiții, astfel încât să poată rezista acestor provocări ale încălcărilor Legii valorilor mobiliare. Pentru ajutor în structurarea SRL-urilor de parteneriat și a asociațiilor în participațiune, vă rugăm să contactați firma de avocatură la 602-761-9798.