všichni jsme slyšeli bzučivá slova crowdfundingu, PPMs a IPO, ale existují méně komplikované způsoby, jak získat peníze a začít podnikat a jednou z nejspolehlivějších a nejpoužívanějších metod je partnerství LLC nebo joint ventures.
pokud získáváte peníze od ostatních v LLC, partnerství nebo společném podniku, musíte přijmout zvláštní opatření při strukturování dokumentů tak, aby investice peněz od kteréhokoli člena, partnera nebo společného podniku nepředstavovala porušení federálních nebo státních zákonů o cenných papírech. Nedodržení zákonů o cenných papírech může mít za následek občanskoprávní a trestní sankce. Mnoho investic do nemovitostí a rozvíjejících se společností spoléhá na řadu strategií získávání kapitálu, které jsou mimo veřejně obchodované akcie a které nevyžadují registraci u státní divize cenných papírů nebo Federální komise pro cenné papíry. Tento článek se zabývá těmito strategiemi a nastiňuje některé klíčové otázky, které je třeba zvážit při získávání finančních prostředků prostřednictvím LLC, partnerství, nebo ujednání o společném podniku.
PŘISPÍVÁ ČLEN LLC, PARTNER NEBO SPOLEČNÝ PODNIK VÍCE NEŽ JEN PENÍZE?
soudy široce rozhodly, že investice do LLC, společného podniku nebo partnerství je jistota, když investor investuje výhradně v hotovosti a nemá žádnou účast, hlasuje nebo říká do investice. V těchto případech, kdy hotovostní partner právě vloží hotovost (někdy nazývaná“ tichým peněžním partnerem“), bude investice pravděpodobně považována za jistotu. Ve známém případě práva na cenné papíry zvaném Williamson, pátý obvodní odvolací soud rozhodl, že investice do smlouvy o společném podniku je jistota, pokud má investor málo hlasů nebo hlasovací sílu, žádné zapojení do podnikání nebo investice, a žádné zkušenosti, které by podniku nebo investici poskytly jakýkoli užitek. Williamson, 645 F. 2d 424. V důsledku toho, aby se zabránilo spouštění těchto faktorů a aby vaše investice nebo podnikání byly považovány za jistotu, důrazně doporučujeme, aby všichni hotovostní partneři, ať už jednotlivci nebo nezávislí IRAs, v dohodách o společném podniku, LLC, nebo partnerství mají hlasovací práva a že se účastní klíčových rozhodovacích funkcí investice nebo podnikání. Peněžní partneři nemusí být součástí řídícího týmu, ale musí mít hlasovací práva a musí mít skutečné příležitosti k využití těchto hlasovacích práv. Například by mohli mít hlasovací práva na vznik dalšího dluhu, na náhradu za správu a / nebo na nákup nebo prodej majetku.
nedávejte si neomezenou kontrolu jako manažer
ve většině LLC s peněžními partnery je osoba organizující investici a provozující operace často manažerem LLC, partnerství nebo společného podniku a má schopnost vázat společnost nebo partnerství. Při provádění tohoto výběru jako správce je klíčové, abyste si nedali neomezenou kontrolu a autoritu. Pokud si dáte neomezenou kontrolu jako manažer, mohou být vaši investoři považováni za zakoupené cenné papíry, protože jejich hlasovací práva zaniknou tím, že ve Správci/managementu budou mít velkou kontrolu a moc. Doporučuje se, aby členové měli možnost odstranit manažera většinovým hlasováním a aby manažer mohl činit pouze klíčová rozhodnutí (např. vznik dluhu, prodej aktiva,stanovení platů managementu atd.) po dohodě a většinovém hlasování investorů. Zatímco klíčová rozhodnutí a problémy by měly být ponechány na členech, každodenní rozhodnutí mohou být řešena manažerem bez hlasování členů / investorů.
nekombinujte příliš mnoho lidí do jednoho LLC, JV nebo partnerství
soudy důsledně rozhodly, že i když má hotovostní partner hlasovací práva a má možnost hlasovat o záležitostech společnosti, které zájem peněžních partnerů lze považovat za jistotu, pokud je do LLC, JV nebo partnerství zapojeno příliš mnoho dalších peněžních partnerů. Holden, 978 F. 2d 1120. Jako obecné pravidlo rady, měli byste strukturovat pouze investice a partnerství, která zahrnují 5 nebo méně peněžních partnerů jako zákony o cenných papírech a zapojení více jednotlivců, než by to mohlo potenciálně způsobit, že investice bude považována za cenný papír. Pokud existuje více než 10 peněžních partnerů, je důležité, aby klienti zvážili strukturování investice jako nabídku nařízení D a aby vyplnili nabídkové dokumenty a memoranda a podali oznámení SEC. mnoho lidí označuje tento typ investiční struktury jako PPM. Pokud je zapojeno mnoho investorů, nabídka nařízení D poskytuje osobě organizující investici výjimky ze zákonů o cenných papírech a může někomu umožnit získat neomezené množství peněz od neomezeného množství investorů.
Stručně řečeno, existuje mnoho faktorů a otázek, které je třeba zvážit při získávání peněz od ostatních v LLC, JV nebo partnerství, a je důležité, abyste tyto investice řádně strukturovali a dokumentovali, aby vydržely tyto výzvy porušování zákonů o cenných papírech. Pro pomoc při strukturování partnerství LLC a joint ventures kontaktujte advokátní kancelář na čísle 602-761-9798.