we ’ ve all heard the buzz words of crowdfunding, PPMs, and IPOs, but there are less complicated ways to raise money and start a business and one of the most reliable and most used methods is that of partnership LLCs or joint ventures.
jos nostat rahaa muilta LLC: ssä, kumppanuudessa tai yhteisyrityksessä, sinun on toteutettava erityisiä varotoimia jäsennellessäsi asiakirjasi niin, että rahan sijoittaminen miltä tahansa jäseneltä, kumppanilta tai yhteisyritykseltä ei riko liittovaltion tai osavaltion arvopaperilakeja. Arvopaperilakien noudattamatta jättäminen voi johtaa siviili-ja rikosoikeudellisiin seuraamuksiin. Monet kiinteistösijoitukset ja kehittyvät yritykset turvautuvat lukuisiin strategioihin hankkiakseen pääomaa, joka ei kuulu julkisesti noteerattuihin osakkeisiin ja joka ei vaadi rekisteröitymistä valtion arvopaperiosastoon tai federal Securities and Exchange Commissioniin. Tässä artikkelissa käsitellään näitä strategioita ja hahmotellaan joitakin keskeisiä kysymyksiä harkita, kun kerätään varoja LLC, kumppanuus, tai yhteisyritys järjestely.
LAHJOITTAAKO LLC: N JÄSEN, OSAKAS TAI YHTEISYRITYS MUUTAKIN KUIN RAHAA?
tuomioistuimet ovat laajalti katsoneet, että sijoitus LLC: hen, yhteisyritykseen tai kumppanuuteen on turva, kun sijoittaja sijoittaa pelkästään käteistä eikä hänellä ole osuutta, äänioikeutta tai sananvaltaa sijoitukseen. Näissä tapauksissa, joissa käteiskumppani vain laittaa käteistä (joskus kutsutaan ”silent cash partner” järjestelyt), sijoitus todennäköisesti katsotaan vakuudeksi. Kuuluisassa Williamson-nimisessä arvopaperilakijutussa viidennen piirin vetoomustuomioistuin katsoi, että yhteisyrityksen sopimussijoitus on Arvopaperi, jos sijoittajalla on vain vähän sananvaltaa tai äänivaltaa, ei osallistumista liiketoimintaan tai sijoitukseen eikä kokemusta, josta olisi hyötyä liiketoiminnalle tai sijoitukselle. Williamson, 645 F. 2D 424. Tämän vuoksi, jotta näitä tekijöitä ei syntyisi ja jotta sijoituksesi tai liiketoimintasi katsottaisiin vakuudeksi, suosittelemme, että kaikilla käteiskumppaneilla, yksityishenkilöillä tai itseohjautuvilla IRAs-yhtiöillä, Yhteisyrityssopimuksissa, LLC-yhtiöissä tai kumppanuuksissa, on äänioikeus ja että he osallistuvat sijoituksen tai liiketoiminnan keskeisiin päätöksentekotoimintoihin. Käteiskumppaneiden ei tarvitse kuulua johtoryhmään, mutta heillä on oltava äänioikeus ja heillä on oltava todellisia mahdollisuuksia käyttää äänioikeuttaan. Heillä voisi olla äänioikeus esimerkiksi lisävelan ottamisesta, johdon korvauksista ja/tai omaisuuden ostamisesta tai myymisestä.
älä anna itsellesi rajatonta määräysvaltaa managerina
useimmissa Rahakumppaneiden kanssa tehdyissä LLC-yhtiöissä sijoituksen järjestävä ja toimintaa pyörittävä henkilö on usein LLC: n, kumppanuuden tai yhteisyrityksen johtaja ja hänellä on kyky sitoa yhtiötä tai kumppanuutta. Kun teet tämän valinnan managerina, on tärkeää, että et anna itsellesi rajatonta määräysvaltaa ja valtaa. Jos annat itsellesi rajoittamattoman määräysvallan managerina, sijoittajiesi voidaan katsoa ostaneen arvopaperin, koska heidän äänioikeutensa on sammunut asettamalla paljon määräysvaltaa ja valtaa johtajalle/johdolle. On suositeltavaa, että jäsenet voivat erottaa johtajan enemmistöpäätöksellä ja että johtaja voi tehdä vain keskeisiä päätöksiä (esim.velan ottaminen, omaisuuden myynti, johdon palkkojen asettaminen jne.) sijoittajien suostumuksella ja ääntenenemmistöllä. Keskeiset päätökset ja asiat tulisi jättää jäsenille, mutta päivittäiset päätökset voi hoitaa johtaja ilman jäsenten / sijoittajien ääntä.
älä yhdistä liian montaa ihmistä yhdeksi LLC: ksi, JV: ksi tai kumppanuudeksi
tuomioistuimet ovat johdonmukaisesti katsoneet, että vaikka käteiskumppanille annettaisiin äänioikeus ja hänellä olisi mahdollisuus äänestää yhtiön asioista, cash Partnersin etua voidaan pitää turvallisena, jos LLC: ssä, JV: ssä tai kumppanuudessa on liikaa muita käteiskumppaneita. Holden, 978 F. 2d 1120. Pääsääntöisesti neuvoja, Sinun pitäisi vain jäsentää sijoituksia ja kumppanuuksia, jotka sisältävät 5 tai vähemmän käteistä kumppaneita kuin arvopaperilakien ja osallistumista enemmän henkilöitä kuin tämä voisi mahdollisesti aiheuttaa investoinnin katsotaan arvopaperi. Kun käteiskumppaneita on yli 10, asiakkaiden on erittäin tärkeää harkita sijoituksen jäsentämistä sääntely D-tarjouksena ja täydentää tarjousasiakirjoja ja muistioita sekä tehdä ilmoitus SEC: lle. monet kutsuvat tällaista sijoitusrakennetta PPM: ksi. Kun sijoittajia on paljon mukana, sääntely D tarjoaa sijoituksen järjestäjälle poikkeuksia arvopaperilaeista ja voi antaa jonkun kerätä rajattoman määrän rahaa YK: n rajoitetusta määrästä sijoittajia.
yhteenvetona voidaan todeta, että on monia tekijöitä ja kysymyksiä, jotka on otettava huomioon kerättäessä rahaa muilta LLC: ssä, JV: ssä tai kumppanuudessa, ja on tärkeää, että jäsennät ja dokumentoit nämä investoinnit oikein, jotta ne kestävät nämä arvopaperilain rikkomusten haasteet. Apua jäsentämiseen kumppanuuden LLCs ja yhteisyritysten ota yhteyttä Asianajotoimisto 602-761-9798.