vi har alle hørt summende ord fra folkemængder, ppm ‘er og børsintroduktioner, men der er mindre komplicerede måder at skaffe penge og starte en virksomhed på, og en af de mest pålidelige og mest anvendte metoder er partnerskabs LLC’ er eller joint ventures.
hvis du samler penge fra andre i et LLC, partnerskab eller joint venture, skal du tage specifikke forholdsregler for at strukturere dine dokumenter, så investering af penge fra ethvert medlem, partner eller joint venturer ikke udgør en overtrædelse af føderale eller statslige værdipapirlove. Manglende overholdelse af værdipapirlovgivningen kan resultere i civile og strafferetlige sanktioner. Mange ejendomsinvesteringer og nye virksomheder er afhængige af adskillige strategier til at skaffe kapital, der er uden for børsnoterede aktier, og som ikke kræver registrering hos en statspapirafdeling eller federal Securities and Udvekslingskommission. Denne artikel omhandler disse strategier og skitserer nogle af de vigtigste spørgsmål at overveje, når at rejse midler gennem en LLC, partnerskab eller joint venture arrangement.
BIDRAGER LLC-MEDLEM, PARTNER ELLER JOINT VENTURER MERE END BARE PENGE?
domstolene har bredt fastslået, at en investering i en LLC, joint venture eller partnerskab er en sikkerhed, når investoren investerer udelukkende kontanter og ikke har nogen involvering, stemme eller sige i investeringen. I disse tilfælde, hvor kontantpartneren bare lægger kontanter (undertiden kaldet “silent cash partner” – arrangementer), vil investeringen sandsynligvis blive betragtet som en sikkerhed. Femte Circuit Court of Appeals fastslog, at en joint venture-kontraktinvestering er en sikkerhed, hvis investoren har ringe indflydelse eller stemmeret, ingen involvering i virksomheden eller investeringen og ingen erfaring, der ville give nogen fordel for virksomheden eller investeringen. 645 F. 2D 424. Som resultat, for at undgå at udløse disse faktorer og få din investering eller virksomhed betragtet som en sikkerhed, anbefaler vi kraftigt, at alle kontante partnere, hvad enten det er enkeltpersoner eller selvstyrede IRA ‘er, i Joint Venture-aftaler, LLC’ er, eller partnerskaber har stemmeret, og at de deltager i de vigtigste beslutningsfunktioner i investeringen eller virksomheden. Kontantpartnere behøver ikke at være en del af ledelsesteamet, men de skal have stemmeret og skal have reelle muligheder for at bruge disse stemmerettigheder. For eksempel kan de have stemmeret på at pådrage sig yderligere gæld, om ledelseskompensation og/eller ved køb eller salg af ejendom.
giv dig ikke ubegrænset kontrol som MANAGER
i de fleste LLC ‘ er med kontante partnere er den person, der organiserer investeringen og kører operationerne, ofte leder af LLC, partnerskab eller joint venture og har evnen til at binde virksomheden eller partnerskabet. Når du foretager dette valg som manager, er det nøglen, at du ikke giver dig selv ubegrænset kontrol og autoritet. Hvis du giver dig selv ubegrænset kontrol som manager, kan dine investorer anses for at have købt en sikkerhed, da deres stemmeret er blevet slukket ved at placere meget kontrol og magt i lederen/ledelsen. Det, der anbefales, er, at medlemmerne har mulighed for at fjerne lederen ved flertalsafstemning, og at lederen kun kan træffe vigtige beslutninger (f.eks.) efter aftale og flertalsafstemning blandt investorerne. Mens centrale beslutninger og spørgsmål bør overlades til medlemmerne, kan daglige beslutninger håndteres af lederen uden afstemning af medlemmerne/investorerne.
kombiner ikke for mange mennesker i en LLC, JV eller partnerskab
domstolene har konsekvent fastslået, at selvom en kontantpartner får stemmeret og har mulighed for at stemme om virksomhedsspørgsmål, kan kontantpartnerne betragtes som en sikkerhed, hvis der er for mange andre kontantpartnere involveret i LLC, JV eller partnerskab. Holden, 978 F. 2D 1120. Som en generel rådgivningsregel bør du kun strukturere investeringer og partnerskaber, der omfatter 5 eller færre kontantpartnere, da værdipapirlovgivningen og inddragelse af flere personer end dette potentielt kan medføre, at investeringen betragtes som en sikkerhed. Når der er mere end 10 kontantpartnere, er det afgørende for kunderne at overveje at strukturere investeringen som et regulativ D-tilbud, og at de udfylder udbudsdokumenter og notater og afgiver en meddelelse til SEC. mange mennesker henviser til denne type investeringsstruktur som en PPM. Når der er mange investorer involveret, giver en forordning D-tilbud den person, der organiserer investeringen, undtagelser fra værdipapirlovgivningen og kan give nogen mulighed for at rejse et ubegrænset beløb fra et ikke-begrænset antal investorer.
samlet set er der mange faktorer og problemer at overveje, når du samler penge fra andre i en LLC, JV eller partnerskab, og det er afgørende, at du strukturerer og dokumenterer disse investeringer korrekt, så de kan modstå disse udfordringer ved overtrædelser af værdipapirloven. For hjælp til at strukturere dit partnerskab LLCs og joint ventures bedes du kontakte advokatfirmaet på 602-761-9798.