we hebben allemaal de buzz woorden gehoord van crowdfunding, ppm ’s en IPO’ s, maar er zijn minder gecompliceerde manieren om geld in te zamelen en een bedrijf te starten en een van de meest betrouwbare en meest gebruikte methoden is die van partnership LLC ‘ s of joint ventures.
als u geld inzamelt bij anderen in een LLC, vennootschap of joint venture, moet u specifieke voorzorgsmaatregelen nemen bij het structureren van uw documenten, zodat de belegging van geld van een lid, partner of joint venturer geen schending van de federale of staatseffectenwetgeving vormt. Niet-naleving van het effectenrecht kan leiden tot civielrechtelijke en strafrechtelijke sancties. Veel vastgoedbeleggingen en opkomende bedrijven vertrouwen op tal van strategieën om kapitaal aan te trekken dat buiten beursgenoteerde aandelen valt en waarvoor geen registratie bij een State securities division of de federal Securities and Exchange Commission vereist is. Dit artikel gaat over die strategieën en schetst een aantal van de belangrijkste kwesties om te overwegen bij het werven van middelen door middel van een LLC, partnerschap, of joint venture arrangement.
DRAAGT HET LLC-LID, PARTNER OF JOINT VENTURER MEER BIJ DAN ALLEEN GELD?
de rechtbanken hebben in brede kring geoordeeld dat een investering in een LLC, joint venture of partnerschap een effect is wanneer de investeerder uitsluitend in contanten investeert en geen betrokkenheid, stem of stem heeft bij de investering. In deze gevallen waarin de cash partner gewoon zet in contanten (soms genoemd “stille cash partner” regelingen), de investering zal waarschijnlijk worden beschouwd als een zekerheid. In een beroemde effectenwet zaak genaamd Williamson, de vijfde Circuit Court of Appeals oordeelde dat een joint venture contract investering is een zekerheid als de investeerder heeft weinig te zeggen of stemkracht, geen betrokkenheid bij het bedrijf of de investering, en geen ervaring die enig voordeel voor het bedrijf of de investering zou bieden. Williamson, 645 F. 2d 424. Als gevolg daarvan, om te voorkomen dat het triggeren van deze factoren en het hebben van uw investering of bedrijf beschouwd als een zekerheid raden wij ten zeerste aan dat alle cash partners, of individuen of self-directed IRAs, in Joint Venture overeenkomsten, LLC ‘ s, of partnerschappen hebben stemrechten en dat ze deelnemen aan de belangrijkste besluitvormingsfuncties van de investering of het bedrijf. Cash partners hoeven geen deel uit te maken van het managementteam, maar ze moeten wel stemrechten hebben en echte mogelijkheden hebben om die stemrechten te gebruiken. Zij zouden bijvoorbeeld stemrecht kunnen hebben bij het aangaan van extra schulden, bij de vergoeding van het beheer en/of bij het kopen of verkopen van onroerend goed.
geef jezelf geen onbeperkte controle als MANAGER
In de meeste LLC ‘ s met cash partners is de persoon die de investering organiseert en de operaties uitvoert vaak de manager van de LLC, het partnerschap of de joint venture en heeft hij de mogelijkheid om de onderneming of het partnerschap te binden. Bij het maken van deze selectie als manager, is het belangrijk dat je jezelf geen onbeperkte controle en autoriteit geeft. Als je jezelf onbeperkte controle geeft als manager, kunnen je beleggers worden geacht een effect te hebben gekocht omdat hun stemrechten zullen zijn gedoofd door veel controle en macht in de manager/het management te plaatsen. Aanbevolen wordt dat de leden de mogelijkheid hebben om de manager bij meerderheid van stemmen te verwijderen en dat de manager alleen belangrijke beslissingen mag nemen (bijvoorbeeld het aangaan van schulden, het verkopen van een actief, het vaststellen van managementsalarissen, enz.) met instemming en meerderheid van stemmen van de beleggers. Hoewel belangrijke beslissingen en kwesties aan de leden moeten worden overgelaten, kunnen dagelijkse beslissingen door de manager worden behandeld zonder een stem van de leden/investeerders.
combineer niet te veel mensen in één LLC, go of PARTNERSHIP
de rechtbanken hebben consequent geoordeeld dat zelfs als een cash partner stemrecht krijgt en de mogelijkheid heeft om te stemmen over bedrijfsaangelegenheden, de cash partners belang kan worden beschouwd als een zekerheid als er te veel andere cash partners betrokken zijn bij de LLC, go of Partnership. Holden, 978 F. 2d 1120. Als algemene adviesregel dient u alleen beleggingen en partnerships te structureren die 5 of minder geldpartners omvatten, aangezien de effectenwetgeving en de betrokkenheid van meer personen dan dit mogelijk ertoe kunnen leiden dat de belegging als een effect wordt beschouwd. Wanneer er meer dan 10 cash partners is het van cruciaal belang voor klanten om de structurering van de investering te overwegen als een Verordening D aanbod en dat ze het aanbieden van documenten en memoranda en een notice deponings aan de SEC. veel mensen verwijzen naar dit type van de investering structuur als een PPM. Wanneer er veel beleggers bij betrokken zijn, biedt een Regulation D aanbieding de persoon die de belegging organiseert vrijstellingen van de effectenwetgeving en kan iemand toestaan om een onbeperkte hoeveelheid geld in te zamelen van een niet-beperkte hoeveelheid beleggers.
kortom, er zijn veel factoren en problemen waarmee rekening moet worden gehouden bij het aantrekken van geld van anderen in een LLC, go of partnership en het is van cruciaal belang dat u deze beleggingen goed structureert en documenteert, zodat ze bestand zijn tegen deze uitdagingen van schendingen van het effectenrecht. Voor hulp bij het structureren van uw partner LLC ‘ s en joint ventures kunt u contact opnemen met het advocatenkantoor op 602-761-9798.