Vi har alle hørt buzzordene til crowdfunding, PPMs og Ipoer, Men det er mindre kompliserte måter å skaffe penger og starte en bedrift, og en av de mest pålitelige og mest brukte metodene er partnerskaps Llc eller joint ventures.
hvis du samler inn penger fra andre I ET LLC, partnerskap eller joint venture, må du ta spesifikke forholdsregler ved å strukturere dokumentene dine slik at investeringen av penger fra et medlem, partner eller felles venturer ikke utgjør et brudd på føderale eller statlige verdipapirlover. Manglende overholdelse av verdipapirloven kan føre til sivile og strafferettslige straffer. Mange eiendomsinvesteringer og nye selskaper stole på en rekke strategier for å skaffe kapital som er utenfor børsnoterte aksjer, og som ikke krever registrering hos en statlig verdipapiravdeling eller federal Securities and Exchange Commission. Denne artikkelen tar for seg disse strategiene og skisserer noen av de viktigste spørsmålene å vurdere når skaffe midler gjennom EN LLC, partnerskap, eller joint venture ordning.
ER LLC MEDLEM, PARTNER, ELLER JOINT VENTURER BIDRAR MER ENN BARE PENGER?
domstolene har bredt hevdet at en investering i ET LLC, joint venture eller partnerskap er en sikkerhet når investor investerer utelukkende kontanter og ikke har noen involvering, stemme eller si i investeringen. I slike tilfeller hvor cash partner bare setter i kontanter (noen ganger kalt «stille cash partner» ordninger), vil investeringen trolig bli ansett som en sikkerhet. I En berømt verdipapirrett sak Kalt Williamson, den Femte Circuit Court Of Appeals holdt at en joint venture kontrakt investering er en sikkerhet hvis investor har lite å si eller stemmerett, ingen involvering i virksomheten eller investering, og ingen erfaring som ville gi noen fordel for virksomheten eller investering. Williamson, 645 F. 2d 424. Som et resultat, for å unngå å utløse disse faktorene og få investeringen eller virksomheten din ansett som en sikkerhet, anbefaler vi sterkt at alle kontantpartnere, enten enkeltpersoner eller Selvstyrte Ira-Er, i Joint Venture-avtaler, LLCs eller partnerskap har stemmerett og at de deltar i de viktigste beslutningsfunksjonene i investeringen eller virksomheten. Kontantpartnere trenger ikke å være en del av ledelsen, men de trenger å ha stemmerett og må ha reelle muligheter til å bruke disse stemmerettene. For eksempel kan de ha stemmerett på å pådra seg ekstra gjeld, på ledelseskompensasjon og / eller ved kjøp eller salg av eiendom.
IKKE GI DEG UBEGRENSET KONTROLL som LEDER
i de Fleste LLCs med kontantpartnere er personen som organiserer investeringen og kjører operasjonene ofte leder AV LLC, partnerskap eller joint venture og har evnen til å binde selskapet eller partnerskapet. Når du gjør dette valget som leder, er det viktig at du ikke gir deg ubegrenset kontroll og autoritet. Hvis du gir deg ubegrenset kontroll som leder, kan investorene dine anses å ha kjøpt en sikkerhet siden deres stemmerett vil ha blitt slukket ved å plassere for mye kontroll og makt i lederen/ledelsen. Det som anbefales er at medlemmene har muligheten til å fjerne lederen ved flertallsvalg, og at lederen bare kan ta viktige beslutninger (f.eks.) etter avtale og flertall av investorene. Mens viktige beslutninger og problemer bør overlates til medlemmene, kan daglige beslutninger håndteres av lederen uten stemme fra medlemmene/investorene.
IKKE KOMBINER FOR MANGE MENNESKER TIL EN LLC, JV eller PARTNERSKAP
Domstolene har konsekvent hevdet at selv om en kontantpartner får stemmerett og har mulighet til å stemme på selskapets saker, kan kontantpartnernes interesse anses som en sikkerhet hvis det er for mange andre kontantpartnere involvert i LLC, JV eller Partnerskap. Holden, 978 F. 2d 1120. Som en generell rådgivningsregel bør du bare strukturere investeringer og partnerskap som inkluderer 5 eller mindre kontantpartnere, da verdipapirloven og involvering av flere personer enn dette potensielt kan føre til at investeringen anses som en sikkerhet. Når det er mer enn 10 kontantpartnere, er det viktig for kundene å vurdere å strukturere investeringen Som Et Regulativ D-Tilbud, og at de fullfører tilbudsdokumenter Og memorandumer og gjør varsel til SEC. Mange refererer til denne typen investeringsstruktur som EN PPM. Når det er mange investorer involvert, Gir Et Regulativ D-Tilbud personen som organiserer investeringen med unntak fra verdipapirloven og kan tillate noen å skaffe ubegrenset mengde penger fra en ubegrenset mengde investorer.
til sammen er det mange faktorer og problemer å vurdere når man skaffer penger fra andre I EN LLC, JV eller partnerskap, og det er avgjørende at du strukturerer og dokumenterer disse investeringene riktig slik at de kan tåle disse utfordringene ved brudd på verdipapirlovgivningen. For hjelp til å strukturere partnerskapet Llc og joint ventures, vennligst kontakt advokatfirmaet på 602-761-9798.