José Padilla é advogado e proprietário da Padilla Law PLLC, onde representa startups e investidores. Sua prática se concentra na formação, financiamentos de sementes e VC, private equity, aquisições, transações corporativas estratégicas e assessoria geral em estratégia corporativa e de financiamento.
novas startups costumam lançar com 10 milhões de ações autorizadas. Os fundadores muitas vezes me perguntam: “Por que 10 milhões de ações?Antes de responder quantas ações de uma nova startup deve emitir, os fundadores devem primeiro entender a diferença entre as ações autorizadas, emitidas e em circulação.
o número de ações autorizadas é o número máximo de ações que uma corporação tem permissão legal para emitir aos seus investidores e acionistas. Quando uma corporação é formada, os fundadores enviarão um certificado de incorporação (também chamado de “carta”) ao Secretário de Estado apropriado. Entre outras coisas, a carta inclui o número máximo de ações que a Corporação está autorizada a distribuir ou “emitir.”
as ações emitidas são o número de ações autorizadas que a corporação realmente emitiu para todos os seus acionistas. Legalmente falando, o número de ações emitidas não pode ser maior que o número de ações autorizadas.
as ações em circulação são as ações emitidas atualmente em circulação. Após a emissão, uma empresa pode comprar de volta ações que não estão mais em circulação.
pense no número de ações autorizadas como “limite”da sua empresa
o número de ações autorizadas é muito parecido com um limite de crédito em um cartão de crédito. Digamos que você tenha um limite de crédito de US $5.000 e sua ABC Corporation tenha apenas 5.000 ações autorizadas. O limite de US $5.000 é como o número de ações autorizadas-você não pode gastar mais de US $5.000 limite de crédito, assim como a ABC Corporation não pode vender ou conceder mais de 5.000 ações. Começando com suas 5.000 ações autorizadas, digamos que a ABC Corporation emite 2.600 ações. Isso é como se a empresa gastasse US $2.600 de seu limite de crédito de US $5.000″.”Você tem $2.400 restantes para gastar em sua linha de crédito, e a ABC Corporation tem 2.400 ações restantes para emitir.A emissão de Mais ações do que as autorizadas torna essas ações adicionais anuláveis. Para emitir mais ações depois de atingir o limite autorizado, você precisa alterar o estatuto da corporação, o que geralmente requer aprovação do Conselho de administração e pelo menos a maioria dos acionistas existentes (ou qualquer processo de aprovação que o estatuto ou Estatuto da empresa declare).
os acionistas podem não estar ansiosos para aprovar essa alteração porque aumentar o número de ações autorizadas permite a possibilidade de emitir mais ações que podem diluir a propriedade dos acionistas existentes.
quantas ações os fundadores de startups precisam emitir?
o padrão comumente aceito para novas empresas é de 10 milhões de ações. Quando você constrói uma startup apoiada por risco projetada para escalar, você precisará emitir ações para um número crescente de funcionários. Autorizar 10 milhões de ações significa que será improvável que você precise oferecer a alguém uma fração de uma ação. Uma empresa pode conceder 10.000 ações a um funcionário que representa apenas 0,1% de 10 milhões de ações. Psicologicamente, isso funciona muito melhor do que dar dez ações que seriam 0,1% de 1.000 ações.
além disso, o preço por ação será menor. Digamos que duas empresas valham US $ 1 milhão. Uma empresa autorizou e emitiu 10 milhões de ações, enquanto outra autorizou e emitiu 1.000 ações. A primeira empresa teria um preço por ação de 10 centavos por ação. A segunda empresa teria um preço por ação de US $1.000. Como investidor, pode “sentir” melhor comprar a um preço mais baixo.
os exemplos citados assumem que o número de ações emitidas está no número máximo de ações autorizadas. Dos 10 milhões de ações autorizadas de uma empresa, os fundadores são normalmente emitidos de 5 a 7 milhões de ações. Essa prática garante que os fundadores sempre possuam a maioria das ações emitidas, mesmo quando todas as 10 milhões de ações foram alocadas.
para incentivar os funcionários, os fundadores de startups reservam uma porcentagem da empresa para emitir opções de ações de funcionários ou outros incentivos patrimoniais. Este número reservado de ações é chamado de “pool de opções” e é mais comumente o número igual a 10 a 20% das ações atualmente emitidas.
o número restante de ações autorizadas que não são emitidas ou reservadas para emissão está disponível para os investidores, geralmente como ações preferenciais.
como você calcula a porcentagem de propriedade das ações de uma startup?
ao calcular a porcentagem de propriedade de uma corporação, não conte as ações autorizadas. Em vez disso, concentre-se no número de ações emitidas.
no exemplo de uma startup com 10 milhões de ações autorizadas, 6 milhões são emitidos igualmente entre dois fundadores para que cada fundador possua 3 milhões de ações, ou 50%, da empresa. Se os fundadores desejam ter um pool de opções de 10% para os funcionários, 600.000 ações são reservadas para emissão como opções de ações (ou outros incentivos patrimoniais).
observe que as opções de ações dão o direito de comprar ações de ações, mas não são realmente ações de ações, portanto, um detentor de opções de ações não tem propriedade na empresa até que a opção de ações seja exercida.
Resumo
os Investidores estão acostumados a ver 10 milhões de ações, mas você pode escolher qualquer número de autorizar. A chave é ter ações suficientes para emitir ações adicionais para incentivar os funcionários e arrecadar fundos de Investidores sem ter que alterar imediatamente sua carta toda vez que desejar emitir ações adicionais.
Este artigo estabelece a distinção entre o autorizado e ações de emissão da companhia, bem como algumas estratégias para alocá-los, mas, por favor, note que este post (1) não é fornecido no curso e não criar ou constituir uma relação advogado-cliente, (2) não se pretende como uma solicitação, (3) não se destina a transmitir ou a constituir parecer jurídico, e (4) não é um substituto para a obtenção de aconselhamento jurídico de profissionais qualificados.
a imagem em destaque é de um investidor verificando os investimentos em um celular e laptop. Crédito da foto: Austin Distel no Unsplash.