José Padilla es abogado y propietario de Padilla Law PLLC, donde representa a startups e inversores. Su práctica se centra en la formación, financiación inicial y de capital de riesgo, capital privado, adquisiciones, transacciones corporativas estratégicas y asesoramiento general sobre estrategia corporativa y financiera.
Las nuevas empresas a menudo se lanzan con 10 millones de acciones autorizadas. Los fundadores a menudo me preguntan, » ¿Por qué 10 millones de acciones?»
Antes de responder cuántas acciones de una nueva startup debe emitir, los fundadores primero deben comprender la diferencia entre acciones autorizadas, emitidas y en circulación.
El número de acciones autorizadas es el número máximo de acciones que una sociedad está legalmente autorizada a emitir a sus inversores y accionistas. Cuando se forma una corporación, los fundadores presentarán un certificado de incorporación (también llamado «carta constitutiva») al Secretario de Estado correspondiente. Entre otras cosas, la carta incluye el número máximo de acciones que la corporación está autorizada a distribuir o «emitir».»
Las acciones emitidas son el número de acciones autorizadas que la corporación ha emitido realmente a todos sus accionistas. Legalmente hablando, el número de acciones emitidas no puede ser mayor que el número de acciones autorizadas.
Las acciones en circulación son las acciones emitidas que están actualmente en circulación. Después de ser emitida, una corporación puede volver a comprar acciones que ya no están en circulación.
Piense en el número de acciones autorizadas como el «límite»de acciones de su empresa
El número de acciones autorizadas es muy parecido a un límite de crédito en una tarjeta de crédito. Digamos que tiene un límite de crédito de 5 5,000 y su Corporación ABC solo tiene 5,000 acciones autorizadas. El límite de 5 5,000 es como el número de acciones autorizadas: no puede gastar más de credit 5,000, al igual que ABC Corporation no puede vender ni otorgar más de 5,000 acciones.
Comenzando con sus 5,000 acciones autorizadas, digamos que ABC Corporation emite 2,600 acciones. Esto es como si la compañía gastara 2 2,600 de su límite de crédito de 5 5,000″.»Le quedan 2 2,400 para gastar en su línea de crédito, y ABC Corporation tiene 2,400 acciones para emitir.
La emisión de más acciones de las autorizadas hace anulables esas acciones adicionales. Para emitir más acciones una vez que haya alcanzado el límite autorizado, debe enmendar el estatuto de la corporación, que generalmente requiere la aprobación de la junta directiva y al menos de la mayoría de los accionistas existentes (o cualquier proceso de aprobación que establezca el estatuto o los estatutos de la compañía).
Es posible que los accionistas no estén ansiosos por aprobar este cambio porque el aumento del número de acciones autorizadas permite la posibilidad de emitir más acciones que pueden diluir la propiedad de los accionistas existentes.
¿Cuántas acciones deben emitir los fundadores de startups?
El estándar comúnmente aceptado para nuevas empresas es de 10 millones de acciones. Cuando construyes una startup con respaldo de empresa diseñada para escalar, necesitarás emitir acciones a un número creciente de empleados.
Autorizar 10 millones de acciones significa que es poco probable que alguna vez necesites ofrecer a alguien una fracción de una acción. Una empresa puede conceder 10.000 acciones a un empleado, lo que representa solo el 0,1% de 10 millones de acciones. Psicológicamente, eso funciona mucho mejor que dar diez acciones, lo que equivaldría al 0,1% de 1.000 acciones.
Además, el precio por acción será más bajo. Digamos que dos compañías valen 1 millón de dólares cada una. Una empresa ha autorizado y emitido 10 millones de acciones, mientras que otra ha autorizado y emitido 1.000 acciones. La primera empresa tendría un precio por acción de 10 centavos por acción. La segunda compañía tendría un precio por acción de 1 1,000. Como inversor, puede» sentirse » mejor comprar a un precio más bajo.
Los ejemplos citados suponen que el número de acciones emitidas es el número máximo de acciones autorizadas. De los 10 millones de acciones autorizadas de una compañía, los fundadores generalmente se emiten entre 5 y 7 millones de acciones. Esta práctica garantiza que los fundadores siempre posean la mayoría de las acciones emitidas, incluso cuando se hayan asignado los 10 millones de acciones.
Para incentivar a los empleados, los fundadores de startups reservan un porcentaje de la empresa para emitir opciones sobre acciones u otros incentivos de capital a los empleados. Este número reservado de acciones se denomina «grupo de opciones» y es más comúnmente el número igual al 10 a 20% de las acciones emitidas actualmente.
El número restante de acciones autorizadas que no se emiten o reservan para su emisión está disponible para los inversores, generalmente como acciones preferentes.
¿Cómo se calcula el porcentaje de propiedad de las acciones de una startup?
Al calcular el porcentaje de propiedad de una corporación, no cuente las acciones autorizadas. En su lugar, concéntrese en el número de acciones emitidas.
En el ejemplo de una startup con 10 millones de acciones autorizadas, 6 millones se emiten a partes iguales entre dos fundadores, de modo que cada fundador posee 3 millones de acciones, o el 50%, de la compañía. Si los fundadores desean tener un grupo de opciones del 10% para los empleados, se reservan 600,000 acciones para su emisión como opciones sobre acciones (u otros incentivos de capital).
Tenga en cuenta que las opciones sobre acciones dan derecho a comprar acciones, pero en realidad no son acciones, por lo que un titular de opciones sobre acciones no tiene propiedad en la empresa hasta que se ejerza la opción sobre acciones.
Resumen
Los inversores están acostumbrados a ver 10 millones de acciones, pero puede elegir cualquier número para autorizar. La clave es tener suficientes acciones para emitir acciones adicionales para incentivar a los empleados y recaudar fondos de los inversores sin tener que modificar inmediatamente su estatuto cada vez que desee emitir acciones adicionales.
Este artículo establece la distinción entre acciones autorizadas y acciones emitidas, así como algunas estrategias relacionadas con su asignación, pero tenga en cuenta que esta publicación (1) no se proporciona en el curso de una relación abogado-cliente, y no crea ni constituye una relación abogado-cliente, (2) no pretende ser una solicitud, (3) no pretende transmitir o constituir asesoramiento legal, y (4) no sustituye la obtención de asesoramiento legal de profesionales calificados.
La imagen destacada es de un inversor comprobando las inversiones en un teléfono móvil y una computadora portátil. Crédito de la foto: Austin Distel en Unsplash.