José Padilla ist Rechtsanwalt und Inhaber von Padilla Law PLLC, wo er Startups und Investoren vertritt. Seine Praxis konzentriert sich auf die Gründung, Seed- und VC-Finanzierungen, Private Equity, Akquisitionen, strategische Unternehmenstransaktionen und allgemeine Beratung in Bezug auf Unternehmens- und Finanzierungsstrategie.
Neue Startups starten oft mit 10 Millionen autorisierten Aktien. Gründer fragen mich oft: „Warum 10 Millionen Aktien?“
Bevor beantwortet wird, wie viele Aktien ein neues Startup ausgeben soll, müssen Gründer zunächst den Unterschied zwischen autorisierten, ausgegebenen und ausstehenden Aktien verstehen.
Die Anzahl der genehmigten Aktien ist die maximale Anzahl von Aktien, die eine Gesellschaft gesetzlich an ihre Investoren und Aktionäre ausgeben darf. Wenn eine Gesellschaft gegründet wird, legen die Gründer dem zuständigen Außenminister eine Gründungsurkunde (auch „Charta“ genannt) vor. Die Charta enthält unter anderem die maximale Anzahl von Aktien, die das Unternehmen verteilen oder „ausgeben“ darf.“
Ausgegebene Aktien sind die Anzahl der genehmigten Aktien, die das Unternehmen tatsächlich an alle seine Aktionäre ausgegeben hat. Rechtlich gesehen darf die Anzahl der ausgegebenen Aktien nicht größer sein als die Anzahl der genehmigten Aktien.
Ausstehende Aktien sind die ausgegebenen Aktien, die derzeit im Umlauf sind. Nach der Emission kann eine Gesellschaft Aktien zurückkaufen, die dann nicht mehr im Umlauf sind.
Stellen Sie sich die Anzahl der autorisierten Aktien als „Limit“ Ihres Unternehmens vor
Die Anzahl der autorisierten Aktien ähnelt einem Kreditlimit auf einer Kreditkarte. Angenommen, Sie haben ein Kreditlimit von 5.000 USD und Ihre ABC Corporation hat nur 5.000 genehmigte Aktien. Das Limit von 5.000 US—Dollar ist wie die Anzahl der autorisierten Aktien – Sie können nicht mehr als 5.000 US-Dollar ausgeben, genau wie die ABC Corporation nicht mehr als 5.000 Aktien verkaufen oder gewähren kann.
Beginnend mit seinen 5.000 genehmigten Aktien gibt die ABC Corporation 2.600 Aktien aus. Dies ist, als würde das Unternehmen 2.600 US-Dollar seines Kreditlimits von 5.000 US-Dollar „ausgeben.“ Sie haben $ 2.400 übrig, um in Ihrer Kreditlinie auszugeben, und ABC Corporation hat 2.400 Aktien übrig, um auszugeben.
Die Ausgabe von mehr Aktien als genehmigt macht diese zusätzlichen Aktien anfechtbar. Um mehr Aktien auszugeben, sobald Sie das genehmigte Limit erreicht haben, müssen Sie die Satzung des Unternehmens ändern, was in der Regel die Zustimmung des Verwaltungsrats und mindestens einer Mehrheit der bestehenden Aktionäre erfordert (oder was auch immer der Genehmigungsprozess der Satzung oder der Satzung des Unternehmens vorsieht).
Die Aktionäre sind möglicherweise nicht bereit, diese Änderung zu genehmigen, da die Erhöhung der Anzahl der genehmigten Aktien die Möglichkeit bietet, mehr Aktien auszugeben, die das Eigentum der bestehenden Aktionäre verwässern können.
Wie viele Aktien müssen Startup-Gründer ausgeben?
Der allgemein akzeptierte Standard für neue Unternehmen ist 10 Millionen Aktien. Wenn Sie ein Venture-Backed-Startup aufbauen, das skaliert werden soll, müssen Sie Aktien an eine zunehmende Anzahl von Mitarbeitern ausgeben.
Wenn Sie 10 Millionen Aktien autorisieren, ist es unwahrscheinlich, dass Sie jemals jemandem einen Bruchteil einer Aktie anbieten müssen. Ein Unternehmen kann einem Mitarbeiter 10.000 Aktien gewähren, was nur 0,1% von 10 Millionen Aktien entspricht. Psychologisch funktioniert das viel besser als zehn Aktien zu geben, was 0,1% von 1.000 Aktien wäre.
Außerdem wird der Preis pro Aktie niedriger sein. Angenommen, zwei Unternehmen sind jeweils 1 Million US-Dollar wert. Ein Unternehmen hat 10 Millionen Aktien autorisiert und ausgegeben, während ein anderes 1.000 Aktien autorisiert und ausgegeben hat. Das erste Unternehmen hätte einen Preis pro Aktie von 10 Cent pro Aktie. Das zweite Unternehmen hätte einen Preis pro Aktie von 1.000 US-Dollar. Als Investor kann es sich „besser“ anfühlen, zu einem niedrigeren Preis zu kaufen.
Die zitierten Beispiele gehen davon aus, dass die Anzahl der ausgegebenen Aktien bei der maximalen Anzahl der genehmigten Aktien liegt. Von den 10 Millionen genehmigten Aktien eines Unternehmens werden Gründer in der Regel zwischen 5 und 7 Millionen Aktien ausgegeben. Diese Praxis stellt sicher, dass die Gründer immer die Mehrheit der ausgegebenen Aktien besitzen, auch wenn alle 10 Millionen Aktien zugeteilt wurden.
Um Anreize für Mitarbeiter zu schaffen, behalten sich Startup-Gründer einen Prozentsatz des Unternehmens vor, um Aktienoptionen oder andere Aktienanreize für Mitarbeiter auszugeben. Diese reservierte Anzahl von Aktien wird als „Optionspool“ bezeichnet und entspricht in der Regel 10 bis 20% der derzeit ausgegebenen Aktien.
Die verbleibende Anzahl genehmigter Aktien, die nicht ausgegeben oder für die Ausgabe reserviert sind, steht den Anlegern in der Regel als Vorzugsaktien zur Verfügung.
Wie berechnet man den prozentualen Anteil der Anteile eines Startups?
Zählen Sie bei der Berechnung des prozentualen Anteils an einer Gesellschaft nicht die genehmigten Aktien. Konzentrieren Sie sich stattdessen auf die Anzahl der ausgegebenen Aktien.
Im Beispiel eines Startups mit 10 Millionen genehmigten Aktien werden 6 Millionen zu gleichen Teilen zwischen zwei Gründern ausgegeben, so dass jeder Gründer 3 Millionen Aktien oder 50% des Unternehmens besitzt. Wenn die Gründer einen 10% igen Optionspool für Mitarbeiter wünschen, sind 600.000 Aktien für die Ausgabe als Aktienoptionen (oder andere Aktienanreize) reserviert. 6338 6101Bitte beachten Sie, dass Aktienoptionen das Recht zum Kauf von Aktien geben, aber nicht wirklich Aktien sind, so dass ein Inhaber von Aktienoptionen kein Eigentum an der Gesellschaft hat, bis die Aktienoption ausgeübt wird.
Zusammenfassung
Anleger sind es gewohnt, 10 Millionen Aktien zu sehen, aber Sie können eine beliebige Anzahl zur Autorisierung auswählen. Der Schlüssel besteht darin, über genügend Aktien zu verfügen, um zusätzliche Aktien auszugeben, um Anreize für Mitarbeiter zu schaffen und Mittel von Investoren zu beschaffen, ohne Ihre Satzung jedes Mal sofort ändern zu müssen, wenn Sie zusätzliche Aktien ausgeben möchten.
Dieser Artikel legt die Unterscheidung zwischen autorisierten und ausgegebenen Aktien sowie einige Strategien im Zusammenhang mit ihrer Zuteilung fest, aber bitte beachten Sie, dass dieser Beitrag (1) nicht im Rahmen einer Anwalt-Mandanten-Beziehung bereitgestellt wird und diese nicht begründet oder begründet, (2) ist nicht als Aufforderung gedacht, (3) soll keine Rechtsberatung vermitteln oder darstellen, und (4) ist kein Ersatz für die Einholung von Rechtsberatung durch qualifizierte Fachkräfte.
Das vorgestellte Bild zeigt einen Investor, der Investitionen auf einem Mobiltelefon und Laptop überprüft. Bildnachweis: Austin Distel auf Unsplash.