Jos Macau Padilla är advokat och ägare till Padilla Law PLLC, där han representerar startups och investerare. Hans praktik fokuserar på bildandet, frö-och VC-finansiering, private equity, förvärv, strategiska företagstransaktioner och allmän rådgivning avseende företags-och finansieringsstrategi.
nya startups startar ofta med 10 miljoner auktoriserade aktier. Grundare frågar mig ofta, ” varför 10 miljoner aktier?”
innan du svarar på hur många aktier en ny start ska utfärda måste grundarna först förstå skillnaden mellan auktoriserade, emitterade och utestående aktier.
antalet auktoriserade aktier är det maximala antalet aktier som ett företag är lagligt tillåtet att emittera till sina investerare och aktieägare. När ett företag bildas kommer grundarna att lämna in ett intyg om införlivande (även kallat ”stadgan”) till lämplig statssekreterare. Bland annat innehåller stadgan det maximala antalet aktier som bolaget har rätt att distribuera eller ”emittera.”
emitterade aktier är antalet auktoriserade aktier som bolaget faktiskt har emitterat till alla sina aktieägare. Juridiskt sett kan antalet emitterade aktier inte vara större än antalet auktoriserade aktier.
utestående aktier är de emitterade aktier som för närvarande är utestående. Efter att ha emitterats kan ett företag köpa tillbaka aktier som då inte längre är utestående.
antalet auktoriserade aktier är ungefär som en kreditgräns på ett kreditkort. Låt oss säga att du har en kreditgräns på $5 000 och ditt ABC-företag har bara 5 000 aktier auktoriserade. Gränsen på $5 000 är som antalet auktoriserade aktier-du kan inte spendera mer än $ 5 000 kreditgräns, precis som ABC Corporation inte kan sälja eller bevilja mer än 5 000 aktier.
börja med sina 5 000 auktoriserade aktier, låt oss säga att ABC Corporation emitterar 2 600 aktier. Det här är som att företaget spenderar $2,600 av sin $5,000 ”kreditgräns.”Du har $2,400 kvar att spendera i din kreditlinje, och ABC Corporation har 2,400 aktier kvar att emittera.
att utfärda fler aktier än det är tillåtet gör dessa ytterligare aktier ogiltiga. För att utfärda fler aktier när du har nått den auktoriserade gränsen måste du ändra företagets stadga, vilket vanligtvis kräver godkännande från styrelsen och åtminstone en majoritet av de befintliga aktieägarna (eller vilken godkännandeprocess som bolagets stadga eller stadgar anger).
aktieägarna kanske inte är angelägna om att godkänna denna förändring eftersom ökningen av antalet auktoriserade aktier möjliggör möjligheten att emittera fler aktier som kan späda ägandet av befintliga aktieägare.
hur många aktier behöver startup founders utfärda?
den allmänt accepterade standarden för nya bolag är 10 miljoner aktier. När du bygger en venture-backed start som är utformad för att skala, måste du utfärda aktier till ett ökande antal anställda.
att godkänna 10 miljoner aktier betyder att det är osannolikt att du någonsin skulle behöva erbjuda någon en bråkdel av en aktie. Ett företag kan bevilja 10 000 aktier till en anställd som representerar bara 0,1% av 10 miljoner aktier. Psykologiskt fungerar det mycket bättre än att ge tio aktier som skulle vara 0,1% av 1 000 aktier.
priset per aktie blir också lägre. Låt oss säga att två företag är värda 1 miljon dollar vardera. Ett företag har auktoriserat och emitterat 10 miljoner aktier, medan ett annat har auktoriserat och emitterat 1 000 aktier. Det första företaget skulle ha ett pris per aktie på 10 cent per aktie. Det andra företaget skulle ha ett pris per aktie på 1 000 dollar. Som investerare kan det” kännas ” bättre att köpa till ett lägre pris.
de noterade exemplen förutsätter att antalet emitterade aktier är maximalt antal auktoriserade aktier. Av ett företags 10 miljoner auktoriserade aktier utfärdas grundare vanligtvis var som helst från 5 till 7 miljoner aktier. Denna praxis säkerställer att grundarna alltid äger en majoritet av de emitterade aktierna även när alla 10 miljoner aktier har tilldelats.
för att stimulera anställda reserverar startup founders en procentandel av företaget för att utfärda personaloptioner eller andra aktieincitament. Detta reserverade antal aktier kallas ”optionspoolen” och är oftast antalet lika med 10 till 20% av de för närvarande emitterade aktierna.
det återstående antalet auktoriserade aktier som inte emitteras eller reserveras för emission är tillgängligt för investerare, vanligtvis som preferensaktie.
Hur beräknar du ägarprocenten för en startups aktier?
vid beräkning av procentägande av ett företag, räkna inte de auktoriserade aktierna. Fokusera istället på antalet emitterade aktier.
i exemplet med en start med 10 miljoner auktoriserade aktier emitteras 6 miljoner lika mellan två grundare så att varje grundare äger 3 miljoner aktier, eller 50%, av företaget. Om grundarna vill ha en optionspool på 10% för anställda är 600 000 aktier reserverade för emission som aktieoptioner (eller andra aktieincitament).
Observera att personaloptioner ger rätt att köpa aktier i aktier men faktiskt inte är aktier i aktier, så en innehavare av personaloptioner har inget ägande i bolaget förrän personaloptionen har utnyttjats.
sammanfattning
investerare är vana vid att se 10 miljoner aktier, men du kan välja vilket nummer som helst för att godkänna. Nyckeln är att ha tillräckligt med aktier för att utfärda ytterligare aktier för att stimulera anställda och att samla in pengar från investerare utan att omedelbart behöva ändra din stadga varje gång du vill utfärda ytterligare aktier.
denna artikel beskriver skillnaden mellan auktoriserade och emitterade aktier samt vissa strategier relaterade till tilldelning av dem, men observera att detta inlägg (1) inte tillhandahålls under och inte skapar eller utgör ett advokat-klientförhållande, (2) är inte avsett som en uppmaning, (3) är inte avsedd att förmedla eller utgöra juridisk rådgivning, och (4) är inte en ersättning för att få juridisk rådgivning från kvalificerade yrkesverksamma.
den presenterade bilden är av en investerare som kontrollerar investeringar på en mobiltelefon och Bärbar dator. Foto Kredit: Austin Distel på Unsplash.