jos Padilla este avocat și proprietar al Padilla Law PLLC, unde reprezintă startup-uri și investitori. Practica sa se concentrează pe formarea, finanțarea semințelor și VC, capital privat, achiziții, tranzacții corporative strategice și consultanță generală cu privire la strategia corporativă și de finanțare.
noile startup-uri se lansează adesea cu 10 milioane de acțiuni autorizate. Fondatorii mă întreabă adesea: „de ce 10 milioane de acțiuni?”
înainte de a răspunde câte acțiuni din stoc ar trebui să emită o nouă pornire, fondatorii trebuie să înțeleagă mai întâi diferența dintre acțiunile autorizate, emise și cele restante.
numărul de acțiuni autorizate este numărul maxim de acțiuni pe care o corporație are dreptul legal să le emită investitorilor și acționarilor săi. Atunci când se formează o corporație, fondatorii vor prezenta un certificat de încorporare (numit și „Carta”) Secretarului de stat corespunzător. Printre altele, Carta include numărul maxim de acțiuni pe care corporația este autorizată să le distribuie sau „emite”.”
acțiunile emise sunt numărul de acțiuni autorizate pe care corporația le-a emis efectiv tuturor acționarilor săi. Din punct de vedere legal, numărul de acțiuni emise nu poate fi mai mare decât numărul de acțiuni autorizate.
acțiunile în circulație sunt acțiunile emise care sunt în prezent în circulație. După ce a fost emis, o corporație poate cumpăra înapoi acțiuni care atunci nu mai sunt restante.
gândiți-vă la numărul de acțiuni autorizate ca „limită”a cotei companiei dvs.
numărul de acțiuni autorizate seamănă mult cu o limită de credit pe un card de credit. Să presupunem că aveți o limită de credit de 5.000 USD, iar ABC Corporation are doar 5.000 de acțiuni autorizate. Limita de 5.000 USD este ca numărul de acțiuni autorizate-nu puteți cheltui mai mult de 5.000 USD limita de credit, la fel cum ABC Corporation nu poate vinde sau acorda mai mult de 5.000 de acțiuni.
începând cu cele 5.000 de acțiuni autorizate, să presupunem că ABC Corporation emite 2.600 de acțiuni. Aceasta este ca și cum compania cheltuiește 2.600 USD din limita de credit de 5.000 USD”.”Mai aveți 2.400 de dolari de cheltuit în linia dvs. de credit, iar ABC Corporation are 2.400 de acțiuni rămase de EMIS.
emiterea mai multor acțiuni decât cele autorizate face ca aceste acțiuni suplimentare să poată fi anulate. Pentru a emite mai multe acțiuni odată ce ați atins limita autorizată, trebuie să modificați statutul corporației, care necesită de obicei aprobarea Consiliului de administrație și cel puțin o majoritate a acționarilor existenți (sau orice proces de aprobare a statutului companiei sau a statutelor statutare).
acționarii s-ar putea să nu fie dornici să aprobe această modificare, deoarece creșterea numărului de acțiuni autorizate permite posibilitatea de a emite mai multe acțiuni care pot dilua dreptul de proprietate asupra acționarilor existenți.
câte acțiuni trebuie să emită fondatorii de pornire?
standardul general acceptat pentru companiile noi este de 10 milioane de acțiuni. Când construiți o pornire susținută de risc concepută pentru a scala, va trebui să emiteți acțiuni unui număr tot mai mare de angajați.
autorizarea a 10 milioane de acțiuni înseamnă că este puțin probabil să trebuiască vreodată să oferiți cuiva o fracțiune dintr-o acțiune. O companie poate acorda 10.000 de acțiuni unui angajat, ceea ce reprezintă doar 0,1% din 10 milioane de acțiuni. Psihologic, care funcționează mult mai bine decât a da zece acțiuni, care ar fi de 0,1% din 1.000 de acțiuni.
de asemenea, prețul pe acțiune va fi mai mic. Să presupunem că două companii valorează fiecare 1 milion de dolari. O companie a autorizat și a emis 10 milioane de acțiuni, în timp ce alta a autorizat și a emis 1.000 de acțiuni. Prima companie ar avea un preț pe acțiune de 10 cenți pe acțiune. A doua companie ar avea un preț pe acțiune de 1.000 de dolari. Ca investitor, se poate „simți” mai bine să cumpere la un preț mai mic.
exemplele citate presupun că numărul de acțiuni emise este la numărul maxim de acțiuni autorizate. Din cele 10 milioane de acțiuni autorizate ale unei companii, fondatorii sunt de obicei emise oriunde de la 5 la 7 milioane de acțiuni. Această practică asigură faptul că fondatorii dețin întotdeauna majoritatea acțiunilor emise chiar și atunci când toate cele 10 milioane de acțiuni au fost alocate.
pentru a stimula angajații, fondatorii de pornire rezervă un procent din companie de a emite angajați opțiuni pe acțiuni sau alte stimulente de capital. Acest număr rezervat de acțiuni se numește „pool option” și este cel mai frecvent numărul egal cu 10 până la 20% din acțiunile emise în prezent.
numărul rămas de acțiuni autorizate care nu sunt emise sau rezervate pentru emisiune este disponibil investitorilor, de obicei ca acțiuni preferate.
cum calculezi procentul de proprietate al acțiunilor unui startup?
când calculați procentul de proprietate al unei corporații, nu numărați acțiunile autorizate. În schimb, concentrați-vă pe numărul de acțiuni emise.
în exemplul unui startup cu 10 milioane de acțiuni autorizate, 6 milioane sunt emise în mod egal între doi fondatori, astfel încât fiecare fondator să dețină 3 milioane de acțiuni, sau 50%, din companie. Dacă fondatorii doresc să aibă un fond de opțiuni de 10% pentru angajați, 600.000 de acțiuni sunt rezervate pentru emitere ca opțiuni pe acțiuni (sau alte stimulente de capitaluri proprii).
vă rugăm să rețineți că opțiunile pe acțiuni dau dreptul de a cumpăra acțiuni pe acțiuni, dar nu sunt de fapt acțiuni pe acțiuni, astfel încât un deținător de opțiuni pe acțiuni nu are dreptul de proprietate asupra companiei până când opțiunea pe acțiuni nu este exercitată.
rezumat
investitorii sunt obișnuiți să vadă 10 milioane de acțiuni, dar puteți alege orice număr de autorizat. Cheia este să aveți suficiente acțiuni pentru a emite acțiuni suplimentare pentru a stimula angajații și pentru a strânge fonduri de la investitori fără a fi nevoie imediat să vă modificați carta de fiecare dată când doriți să emiteți acțiuni suplimentare.
acest articol stabilește distincția dintre acțiunile autorizate și cele emise, precum și unele strategii legate de alocarea acestora, dar vă rugăm să rețineți că acest post (1) nu este furnizat în cursul și nu creează sau constituie o relație avocat-client, (2) nu este destinat ca o solicitare, (3) nu este destinat să transmită sau să constituie consultanță juridică și (4) nu este un substitut pentru obținerea de consultanță juridică de la profesioniști calificați.
imaginea prezentată este a unui investitor care verifică investițiile pe un telefon mobil și laptop. Credit foto: Austin Distel pe Unsplash.