José Padilla è un avvocato e proprietario di Padilla Law PLLC, dove rappresenta startup e investitori. La sua attività si concentra sulla formazione, sui finanziamenti seed e VC, sul private equity, sulle acquisizioni, sulle transazioni strategiche aziendali e sulla consulenza generale in materia di strategia aziendale e di finanziamento.
Nuove startup spesso lanciano con 10 milioni di azioni autorizzate. Fondatori spesso mi chiedono, ” Perché 10 milioni di azioni?”
Prima di rispondere a quante azioni di una nuova startup dovrebbe emettere, i fondatori devono prima capire la differenza tra azioni autorizzate, emesse e in circolazione.
Il numero di azioni autorizzate è il numero massimo di azioni che una società è legalmente autorizzata a emettere ai suoi investitori e azionisti. Quando viene costituita una società, i fondatori presenteranno un certificato di costituzione (chiamato anche “carta”) al Segretario di Stato appropriato. Tra le altre cose, la carta include il numero massimo di azioni che la società è autorizzata a distribuire o “emettere.”
Le azioni emesse sono il numero di azioni autorizzate che la società ha effettivamente emesso a tutti i suoi azionisti. Legalmente parlando, il numero di azioni emesse non può essere superiore al numero di azioni autorizzate.
Le azioni in circolazione sono le azioni emesse attualmente in circolazione. Dopo essere stato emesso, una società può riacquistare azioni che poi non sono più in circolazione.
Pensa al numero di azioni autorizzate come “limite”di azioni della tua azienda
Il numero di azioni autorizzate è molto simile a un limite di credito su una carta di credito. Diciamo che hai un limite di credito di $5.000 e la tua società ABC ha solo 5.000 azioni autorizzate. Il limite di $5.000 è come il numero di azioni autorizzate — non si può spendere più di limit 5.000 limite di credito, proprio come ABC Corporation non può vendere o concedere più di 5.000 azioni.
A partire dalle sue 5.000 azioni autorizzate, diciamo che ABC Corporation emette 2.600 azioni. Questo è come la società che spende limit 2.600 del suo limite di credito di $5.000″.”Hai left 2.400 da spendere nella tua linea di credito, e ABC Corporation ha 2.400 azioni da emettere.
L’emissione di più azioni di quelle autorizzate rende annullabili tali azioni aggiuntive. Per emettere più azioni una volta raggiunto il limite autorizzato, è necessario modificare lo statuto della società, che di solito richiede l’approvazione del consiglio di amministrazione e almeno la maggioranza degli azionisti esistenti (o qualsiasi processo di approvazione dello statuto o dello statuto della società).
Gli azionisti potrebbero non essere desiderosi di approvare questo cambiamento perché l’aumento del numero di azioni autorizzate consente la possibilità di emettere più azioni che possono diluire la proprietà degli azionisti esistenti.
Quante azioni i fondatori di startup devono emettere?
Lo standard comunemente accettato per le nuove società è di 10 milioni di azioni. Quando si costruisce una startup venture-backed progettato per scalare, è necessario emettere azioni a un numero crescente di dipendenti.
Autorizzare 10 milioni di azioni significa che sarà improbabile che tu abbia mai bisogno di offrire a qualcuno una frazione di una quota. Una società può concedere 10.000 azioni a un dipendente che rappresenta solo lo 0,1% di 10 milioni di azioni. Psicologicamente, funziona molto meglio che dare dieci azioni che sarebbero lo 0,1% delle azioni 1,000.
Inoltre, il prezzo per azione sarà inferiore. Diciamo che due società valgono ciascuna $1 milione. Una società ha autorizzato ed emesso 10 milioni di azioni, mentre un altro ha autorizzato ed emesso 1.000 azioni. La prima società avrebbe un prezzo per azione di 10 centesimi per azione. La seconda società avrebbe un prezzo per azione di $1.000. Come investitore, può” sentirsi ” meglio comprare ad un prezzo inferiore.
Gli esempi citati presuppongono che il numero di azioni emesse sia pari al numero massimo di azioni autorizzate. Fuori di una società di 10 milioni di azioni autorizzate, fondatori sono in genere emessi ovunque da 5 a 7 milioni di azioni. Questa pratica assicura che i fondatori posseggano sempre la maggioranza delle azioni emesse anche quando sono state assegnate tutte le 10 milioni di azioni.
Per incentivare i dipendenti, i fondatori di startup riservano una percentuale della società per emettere stock option dei dipendenti o altri incentivi azionari. Questo numero riservato di azioni è chiamato “pool di opzioni” ed è più comunemente il numero pari al 10-20% delle azioni attualmente emesse.
Il numero rimanente di azioni autorizzate che non sono emesse o riservate all’emissione è disponibile per gli investitori, di solito come azioni privilegiate.
Come si calcola la percentuale di proprietà delle azioni di una startup?
Quando si calcola la percentuale di proprietà di una società, non contare le azioni autorizzate. Invece, concentrarsi sul numero di azioni emesse.
Nell’esempio di una startup con 10 milioni di azioni autorizzate, 6 milioni vengono emessi equamente tra due fondatori in modo che ogni fondatore possieda 3 milioni di azioni, o il 50%, della società. Se i fondatori desiderano avere un pool di opzioni del 10% per i dipendenti, 600.000 azioni sono riservate all’emissione come stock option (o altri incentivi azionari).
Si prega di notare che le stock option danno il diritto di acquistare azioni di azioni, ma non sono in realtà azioni di azioni, quindi un titolare di stock option non ha alcuna proprietà nella società fino a quando la stock option viene esercitata.
Sommario
Gli investitori sono abituati a vedere 10 milioni di azioni, ma è possibile scegliere qualsiasi numero di autorizzare. La chiave è avere azioni sufficienti per emettere azioni aggiuntive per incentivare i dipendenti e raccogliere fondi dagli investitori senza dover immediatamente modificare il tuo statuto ogni volta che desideri emettere azioni aggiuntive.
Questo articolo stabilisce la distinzione tra autorizzato ed emesso azioni, come pure alcune strategie relative all’allocazione tra di loro, ma si prega di notare che questo post (1) non è previsto nel corso del e non crea e non costituiscono un rapporto avvocato-cliente, (2) non è inteso come una sollecitazione, (3) non è destinato a trasmettere, o costituiscono un parere legale, e (4) non è un sostituto per la consulenza legale di professionisti qualificati.
L’immagine in primo piano è di un investitore che controlla gli investimenti su un cellulare e un laptop. Credito fotografico: Austin Distel su Unsplash.