José Padilla jest prawnikiem i właścicielem Padilla Law PLLC, gdzie reprezentuje startupy i inwestorów. Jego praktyka koncentruje się na tworzeniu, finansowaniu seed i VC, private equity, przejęciach, strategicznych transakcjach korporacyjnych oraz ogólnym doradztwie w zakresie strategii korporacyjnej i finansowej.
nowe startupy często uruchamiają z 10 milionami autoryzowanych akcji. Założyciele często pytają mnie: „dlaczego 10 milionów akcji?”
zanim odpowiesz, ile akcji powinien wyemitować nowy startup, założyciele muszą najpierw zrozumieć różnicę między akcjami autoryzowanymi, wyemitowanymi i niespłaconymi.
liczba autoryzowanych akcji to maksymalna liczba akcji, które korporacja może zgodnie z prawem wyemitować swoim inwestorom i akcjonariuszom. Kiedy korporacja zostanie utworzona, założyciele przedłożą certyfikat rejestracji (zwany również „kartą”) odpowiedniemu sekretarzowi stanu. Między innymi karta zawiera maksymalną liczbę akcji, które korporacja jest upoważniona do dystrybucji lub „emisji.”
wyemitowane akcje to liczba autoryzowanych akcji, które korporacja faktycznie wyemitowała wszystkim swoim akcjonariuszom. Z prawnego punktu widzenia liczba wyemitowanych akcji nie może być większa niż liczba akcji uprawnionych.
akcje niespłacone to akcje wyemitowane, które są obecnie niespłacone. Po emisji korporacja może odkupić akcje, które następnie nie są już zaległe.
pomyśl o liczbie autoryzowanych akcji jako „limit akcji”Twojej firmy
liczba autoryzowanych akcji jest podobna do limitu kredytowego na karcie kredytowej. Załóżmy, że masz limit kredytowy 5,000, a twoja korporacja ABC ma tylko autoryzowane akcje 5,000. Limit $5,000 jest podobny do liczby autoryzowanych akcji-nie możesz wydać więcej niż limit kredytowy $5,000, podobnie jak ABC Corporation nie może sprzedać ani przyznać więcej niż 5,000 akcji.
zaczynając od 5000 autoryzowanych akcji, powiedzmy ABC Corporation emituje 2600 akcji. To tak, jakby firma wydawała $2,600 z limitu kredytowego $5,000″.”Masz $2,400 do wydania w linii kredytowej, A ABC Corporation ma 2,400 akcji do emisji.
emisja większej liczby akcji niż jest dozwolona powoduje unieważnienie tych dodatkowych akcji. Aby wyemitować więcej akcji po osiągnięciu dozwolonego limitu, musisz zmienić statut korporacji, co zwykle wymaga zgody rady dyrektorów i co najmniej większości istniejących akcjonariuszy (lub jakiegokolwiek procesu zatwierdzania, który określa Statut lub Regulamin spółki).
akcjonariusze mogą nie być chętni do zatwierdzenia tej zmiany, ponieważ zwiększenie liczby autoryzowanych akcji pozwala na emisję większej liczby akcji, które mogą osłabić własność istniejących akcjonariuszy.
ile akcji muszą wydać założyciele startupów?
powszechnie akceptowanym standardem dla nowych spółek jest 10 mln akcji. Kiedy tworzysz startup wspierany przez przedsięwzięcie zaprojektowany do skalowania, będziesz musiał emitować akcje coraz większej liczbie pracowników.
autoryzacja 10 milionów akcji oznacza, że jest mało prawdopodobne, abyś kiedykolwiek musiał zaoferować komuś ułamek akcji. Firma może przyznać pracownikowi 10 000 akcji, co stanowi zaledwie 0,1% z 10 milionów akcji. Psychologicznie, to działa znacznie lepiej niż dać dziesięć akcji, co byłoby 0,1% z 1000 akcji.
również cena za akcję będzie niższa. Powiedzmy, że dwie firmy są warte milion dolarów. Jedna firma autoryzowała i wyemitowała 10 milionów akcji, podczas gdy inna autoryzowała i wyemitowała 1000 akcji. Pierwsza spółka miałaby cenę za akcję w wysokości 10 centów za akcję. Druga firma miałaby cenę za akcję w wysokości 1000 USD. Jako inwestor może” czuć się ” lepiej kupować po niższej cenie.
przytoczone przykłady zakładają, że liczba wyemitowanych akcji jest równa maksymalnej liczbie akcji autoryzowanych. Z 10 milionów autoryzowanych akcji spółki, założyciele są zazwyczaj emitowane w dowolnym miejscu od 5 do 7 milionów akcji. Praktyka ta zapewnia, że założyciele zawsze są właścicielami większości wyemitowanych akcji, nawet jeśli wszystkie 10 milionów akcji zostało przydzielonych.
aby zachęcić pracowników, założyciele startupów rezerwują część firmy na wydawanie pracownikom opcji na akcje lub innych zachęt kapitałowych. Ta zarezerwowana liczba akcji nazywana jest” pulą opcji ” i jest najczęściej liczbą równą 10-20% aktualnie wyemitowanych akcji.
pozostała liczba autoryzowanych akcji, które nie są wyemitowane lub zarezerwowane do emisji, jest dostępna dla inwestorów, zwykle jako akcje preferowane.
Jak obliczyć procentowy udział akcji startupu?
obliczając procent własności korporacji, nie licz autoryzowanych akcji. Zamiast tego skup się na liczbie wyemitowanych akcji.
w przypadku startupu z 10 milionami autoryzowanych akcji, 6 milionów jest emitowanych równo między dwoma założycielami, tak że każdy założyciel posiada 3 miliony akcji, czyli 50%, spółki. Jeśli założyciele chcą mieć 10% puli opcji dla pracowników, 600 000 akcji jest zarezerwowanych do emisji jako opcje na akcje (lub inne zachęty kapitałowe).
proszę zauważyć, że opcje na akcje dają prawo do zakupu akcji, ale w rzeczywistości nie są akcjami akcji, więc posiadacz opcji na akcje nie ma prawa własności w spółce do czasu skorzystania z opcji na akcje.
podsumowanie
inwestorzy są przyzwyczajeni do oglądania 10 milionów akcji, ale możesz wybrać dowolną liczbę do autoryzacji. Kluczem jest posiadanie wystarczającej ilości akcji do emisji dodatkowych akcji, aby zachęcić pracowników i zebrać fundusze od inwestorów bez natychmiastowej konieczności zmiany karty za każdym razem, gdy chcesz wyemitować dodatkowe akcje.
ten artykuł określa rozróżnienie między akcjami autoryzowanymi i wyemitowanymi, a także niektóre strategie związane z ich alokacją, ale należy pamiętać, że ten post (1) nie jest dostarczany w trakcie i nie tworzy ani nie stanowi relacji adwokat-klient, (2) nie jest przeznaczony do nagabywania, (3) nie jest przeznaczony do przekazywania lub stanowi porady prawnej oraz (4) nie zastępuje uzyskiwania porady prawnej od wykwalifikowanych specjalistów.
prezentowany obraz przedstawia inwestora sprawdzającego inwestycje na telefonie komórkowym i laptopie. Zdjęcie: Austin Distel na Unsplash.