José Padilla er advokat og eier Av Padilla Law PLLC, hvor han representerer oppstart og investorer. Hans praksis fokuserer på formasjons -, seed-og VC-finansieringer, private equity, oppkjøp, strategiske bedriftstransaksjoner og generell rådgivning om bedrifts-og finansieringsstrategi.
Nye startups starter ofte med 10 millioner autoriserte aksjer. Grunnleggerne spør meg ofte, » Hvorfor 10 millioner aksjer ?»
før du svarer på hvor mange aksjer en ny oppstart skal utstede, må grunnleggerne først forstå forskjellen mellom autoriserte, utstedte og utestående aksjer.
antall autoriserte aksjer er det maksimale antall aksjer som et selskap har lov til å utstede til sine investorer og aksjonærer. Når et selskap er dannet, vil grunnleggerne sende inn et firmaattest (også kalt «charter») til den aktuelle Statssekretæren. Charteret inneholder blant annet det maksimale antall aksjer som selskapet er autorisert til å distribuere eller » utstede.»
Utstedte Aksjer Er antall autoriserte aksjer som selskapet faktisk har utstedt til alle sine aksjonærer. Lovlig sett kan antall utstedte aksjer ikke være større enn antall autoriserte aksjer.
Utestående aksjer er utstedte aksjer som for tiden er utestående. Etter å ha blitt utstedt, kan et selskap kjøpe tilbake aksjer som da ikke lenger er utestående.
Tenk på antall autoriserte aksjer som selskapets aksje «limit»
antall autoriserte aksjer er mye som en kredittgrense på et kredittkort. La oss si at du har en kredittgrense på $5000, OG DITT ABC-Selskap har bare 5000 aksjer autorisert. Grensen på $ 5000 er som antall autoriserte aksjer-du kan ikke bruke mer enn $ 5000 kredittgrense, akkurat som ABC Corporation ikke kan selge eller gi mer enn 5000 aksjer.
FRA og med sine 5000 autoriserte aksjer, la OSS si AT ABC Corporation utsteder 2600 aksjer. Dette er som selskapet bruker $2600 av sin $ 5000 » kredittgrense.»Du har $ 2400 igjen å bruke i kredittlinjen din, OG ABC Corporation har 2400 aksjer igjen å utstede.
Utstedelse av flere aksjer enn det er autorisert gjør disse ekstra aksjene voidable. For å utstede flere aksjer når du har nådd den autoriserte grensen, må du endre selskapets charter, som vanligvis krever godkjenning fra styret og minst et flertall av de eksisterende aksjonærene (eller hva godkjenningsprosessen selskapets charter eller vedtekter stater).
aksjonærene er kanskje ikke ivrige etter å godkjenne denne endringen fordi økende antall autoriserte aksjer gir mulighet til å utstede flere aksjer som kan fortynne eierskapet til eksisterende aksjonærer.
Hvor mange aksjer trenger oppstartsstiftere å utstede?
den allment aksepterte standarden for nye selskaper er 10 millioner aksjer. Når du bygger en venture-støttet oppstart designet for å skalere, må du utstede aksjer til et økende antall ansatte.
Godkjenning av 10 millioner aksjer betyr at det vil være usannsynlig at du noen gang trenger å tilby noen en brøkdel av en aksje. Et selskap kan gi 10 000 aksjer til en ansatt som representerer bare 0,1% av 10 millioner aksjer. Psykologisk fungerer det mye bedre enn å gi ti aksjer som ville være 0,1% av 1000 aksjer.
også prisen per aksje vil bli lavere. La oss si at to selskaper er hver verdt $ 1 million. Ett selskap har autorisert og utstedt 10 millioner aksjer, mens et annet har autorisert og utstedt 1000 aksjer. Det første selskapet ville ha en pris per aksje på 10 cent per aksje. Det andre selskapet ville ha en pris per aksje på $1000. Som investor kan det «føles» bedre å kjøpe til en lavere pris.
de noterte eksemplene antar at antall utstedte aksjer er maksimalt antall autoriserte aksjer. Ut av selskapets 10 millioner autoriserte aksjer utstedes grunnleggere vanligvis alt fra 5 til 7 millioner aksjer. Denne praksisen sørger for at grunnleggerne alltid eier et flertall av de utstedte aksjene selv når alle 10 millioner aksjer er tildelt.
for å stimulere ansatte reserverer oppstartsstiftere en prosentandel av selskapet for å utstede ansatte aksjeopsjoner eller andre egenkapitalinsentiver. Dette reserverte antall aksjer kalles «opsjonspool» og er oftest tallet lik 10 til 20% av de utstedte aksjene.
det gjenværende antallet autoriserte aksjer som ikke er utstedt eller reservert for utstedelse, er tilgjengelig for investorer, vanligvis som foretrukket aksje.
hvordan beregner du eierandel i en oppstartsaksje?
når du beregner prosent eierskap av et selskap, teller ikke de autoriserte aksjene. I stedet fokusere på antall utstedte aksjer.
i eksemplet med en oppstart med 10 millioner autoriserte aksjer, utstedes 6 millioner likt mellom to grunnleggere, slik at hver grunnlegger eier 3 millioner aksjer, eller 50%, av selskapet. Hvis grunnleggerne ønsker å ha en opsjonspool på 10% for ansatte, er 600 000 aksjer reservert for utstedelse som aksjeopsjoner (eller andre egenkapitalinsentiver).
Vær oppmerksom på at aksjeopsjoner gir rett til å kjøpe aksjer i aksjer, men er egentlig ikke aksjer i aksjer, så en innehaver av aksjeopsjoner har ingen eierskap i selskapet før aksjeopsjonen utøves.
Sammendrag
Investorer er vant til å se 10 millioner aksjer, men Du kan velge et hvilket som helst nummer å godkjenne. Nøkkelen er å ha nok aksjer til å utstede flere aksjer for å stimulere ansatte og å skaffe midler fra investorer uten å måtte endre charteret ditt hver gang du ønsker å utstede flere aksjer.
denne artikkelen beskriver skillet mellom autoriserte og utstedte aksjer samt noen strategier knyttet til tildeling av dem, men vær oppmerksom på at dette innlegget (1) ikke er gitt i løpet av og ikke skaper eller utgjør et advokat-klientforhold, (2) er ikke ment som en oppfordring, (3) er ikke ment å formidle eller utgjøre juridisk rådgivning, og (4) er ikke en erstatning for å skaffe juridisk rådgivning fra kvalifiserte fagfolk.
det utvalgte bildet er av en investor som sjekker investeringer på en mobiltelefon og bærbar pc. Foto kreditt: Austin Distel På Unsplash.