Jos ons Padilla ügyvéd és a Padilla Law PLLC tulajdonosa, ahol startupokat és befektetőket képvisel. Szakterülete az alapítás, a magvetés és a kockázatitőke-finanszírozás, a magántőke, az akvizíciók, a stratégiai vállalati tranzakciók, valamint a vállalati és finanszírozási stratégiával kapcsolatos általános tanácsadás.
az új startupok gyakran 10 millió engedélyezett részvényekkel indulnak. Az alapítók gyakran kérdezik tőlem: “Miért 10 millió részvény?”
mielőtt megválaszolná, hogy egy új startup hány részvényt bocsát ki, az alapítóknak először meg kell érteniük a különbséget az engedélyezett, kibocsátott és forgalomban lévő részvények között.
az engedélyezett részvények száma az a maximális számú részvény, amelyet egy vállalat törvényesen kibocsáthat befektetőinek és részvényeseinek. A Társaság megalakulásakor az alapítók alapító okiratot (más néven “chartát”) nyújtanak be a megfelelő államtitkárnak. Többek között a Charta tartalmazza a részvények maximális számát, amelyeket a vállalat jogosult terjeszteni vagy “kibocsátani”.”
a kibocsátott részvények az engedélyezett részvények száma, amelyeket a vállalat ténylegesen kibocsátott minden részvényesének. Jogi szempontból a kibocsátott részvények száma nem lehet nagyobb, mint az engedélyezett részvények száma.
a forgalomban lévő részvények azok a kibocsátott részvények, amelyek jelenleg forgalomban vannak. A kibocsátás után egy vállalat visszavásárolhatja azokat a részvényeket, amelyek akkor már nem állnak fenn.
gondoljon az engedélyezett részvények számára, mint a vállalat részvényének “korlátja”
az engedélyezett részvények száma olyan, mint egy hitelkártya hitelkerete. Tegyük fel, hogy 5000 dolláros hitelkerete van, és az ABC Corporation csak 5000 részvényt engedélyezett. Az 5000 dolláros korlát olyan, mint az engedélyezett részvények száma — nem költhet 5000 dollárnál többet hitelkeret, csakúgy, mint az ABC Corporation nem adhat el vagy adhat 5000-nél több részvényt.
az 5000 engedélyezett részvénytől kezdve tegyük fel, hogy az ABC Corporation 2600 részvényt bocsát ki. Ez olyan, mintha a vállalat 2600 dollárt költene 5000 dolláros ” hitelkeretéből.”2400 dollárt kell költenie a hitelkeretében,az ABC Corporation pedig 2400 részvényt bocsát ki.
az engedélyezettnél több részvény kibocsátása érvénytelenné teszi ezeket a további részvényeket. Ha több részvényt szeretne kibocsátani, miután elérte az engedélyezett korlátot, módosítania kell a Társaság alapszabályát, amelyhez általában az Igazgatótanács és a meglévő részvényesek legalább többségének jóváhagyása szükséges (vagy bármilyen jóváhagyási folyamat, amelyet a társaság alapszabálya vagy alapszabálya állapít meg).
lehet, hogy a részvényesek nem szívesen hagyják jóvá ezt a változást, mert az engedélyezett részvények számának növelése lehetővé teszi további részvények kibocsátását, amelyek hígíthatják a meglévő részvényesek tulajdonjogát.
hány részvényt kell kibocsátania a startup alapítóknak?
az új társaságok általánosan elfogadott szabványa 10 millió részvény. Amikor egy vállalkozás által támogatott, méretre tervezett indítást épít, egyre több alkalmazottnak kell részvényeket kibocsátania.
10 millió részvény engedélyezése azt jelenti, hogy valószínűtlen, hogy valaha is fel kell ajánlania valakinek a részvény töredékét. Egy vállalat 10 000 részvényt adhat egy alkalmazottnak, ami csak 0,1% – ot jelent a 10 millió részvényből. Pszichológiailag ez sokkal jobban működik, mint tíz részvény megadása, amely 0,1% lenne az 1000 részvényből.
továbbá az egy részvényre jutó ár alacsonyabb lesz. Tegyük fel, hogy két vállalat mindegyike 1 millió dollárt ér. Az egyik társaság 10 millió részvényt engedélyezett és bocsátott ki, míg egy másik 1000 részvényt engedélyezett és bocsátott ki. Az első társaság részvényenkénti ára részvényenként 10 cent lenne. A második társaság részvényenkénti ára 1000 dollár lenne. Befektetőként “jobban érzi magát”, ha alacsonyabb áron vásárol.
az idézett példák azt feltételezik, hogy a kibocsátott részvények száma az engedélyezett részvények maximális száma. A Társaság 10 millió engedélyezett részvényéből az alapítókat általában bárhol kiadják 5 nak nek 7 millió részvény. Ez a gyakorlat biztosítja, hogy az alapítók mindig a kibocsátott részvények többségét birtokolják, még akkor is, ha mind a 10 millió részvényt kiosztották.
az alkalmazottak ösztönzése érdekében az induló alapítók a vállalat egy százalékát fenntartják az alkalmazottak részvényopcióinak vagy egyéb részvényösztönzőinek kibocsátására. Ezt a fenntartott részvényszámot “opciós készletnek” nevezik, és leggyakrabban a jelenleg kibocsátott részvények 10-20% – ának felel meg.
a nem kibocsátott vagy kibocsátásra fenntartott engedélyezett részvények fennmaradó száma a befektetők rendelkezésére áll, általában elsőbbségi részvényként.
hogyan számítja ki a startup részvényeinek tulajdonosi százalékát?
a vállalat százalékos tulajdonjogának kiszámításakor ne számolja az engedélyezett részvényeket. Ehelyett összpontosítson a kibocsátott részvények számára.
a 10 millió engedélyezett részvényt tartalmazó startup példájában 6 milliót egyenlően bocsátanak ki két alapító között, így minden alapító 3 millió részvényt, vagyis a Társaság 50% – át birtokolja. Ha az alapítók 10% – os opciós készletet kívánnak biztosítani az alkalmazottak számára, akkor 600 000 részvényt tartanak fenn részvényopcióként (vagy egyéb részvényösztönzőként) történő kibocsátásra.
kérjük, vegye figyelembe, hogy a részvényopciók jogot adnak a részvények megvásárlására, de valójában nem részvények, így a részvényopciók birtokosa nem rendelkezik tulajdonjoggal a társaságban, amíg a részvényopciót nem gyakorolják.
Összegzés
a befektetők 10 millió részvényt látnak, de bármelyik számot engedélyezheti. A legfontosabb az, hogy elegendő részvény legyen ahhoz, hogy további részvényeket bocsásson ki, hogy ösztönözze a munkavállalókat, és pénzt gyűjtsön a befektetőktől anélkül, hogy azonnal módosítania kellene a chartát minden alkalommal, amikor további részvényeket kíván kibocsátani.
ez a cikk meghatározza az engedélyezett és a kibocsátott részvények közötti különbséget, valamint az elosztásukhoz kapcsolódó stratégiákat, de kérjük, vegye figyelembe, hogy ez a bejegyzés (1) nem áll rendelkezésre az ügyvéd-ügyfél kapcsolat során, és nem hoz létre vagy képez ügyvéd-ügyfél kapcsolatot, (2) nem célja megkeresés, (3) nem célja jogi tanácsadás közvetítése vagy jogi tanácsadás, és (4) nem helyettesíti a jogi tanácsadás megszerzését képzett szakemberektől.
a Kiemelt kép egy befektetőről szól, aki mobiltelefonon és laptopon ellenőrzi a befektetéseket. Fotó hitel: Austin Distel az Unsplash-en.