José Padilla on asianajaja ja Padilla Law PLLC: n omistaja, jossa hän edustaa startupeja ja sijoittajia. Hänen käytäntönsä keskittyy muodostus -, siemen-ja riskipääomarahoitukseen, pääomasijoituksiin, yritysostoihin, strategisiin yritysjärjestelyihin sekä yleiseen yritys-ja rahoitusstrategiaan liittyvään neuvontaan.
Uudet startupit käynnistyvät usein 10 miljoonalla valtuutetulla osakkeella. Perustajat kysyvät minulta usein: ”miksi 10 miljoonaa osaketta?”
ennen kuin vastataan, kuinka monta osaketta uuden yrityksen tulee laskea liikkeeseen, perustajien on ensin ymmärrettävä ero valtuutettujen, liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien osakkeiden välillä.
valtuutettujen osakkeiden lukumäärä on osakkeiden enimmäismäärä, joka yhtiöllä on lain mukaan oikeus antaa sijoittajilleen ja osakkeenomistajilleen. Kun yhtiö on muodostettu, perustajat toimittavat todistuksen yhtiöittämisestä (kutsutaan myös ”peruskirja”) asianomaiselle valtiosihteeri. Yhtiöjärjestykseen sisältyy muun muassa enimmäismäärä osakkeita, joita yhtiöllä on lupa jakaa tai ”antaa”.”
liikkeeseen lasketut osakkeet on osakkeiden lukumäärä, jonka yhtiö on tosiasiallisesti laskenut liikkeeseen kaikille osakkeenomistajilleen. Lain mukaan liikkeeseen laskettujen Osakkeiden lukumäärä ei voi olla suurempi kuin valtuutettujen osakkeiden lukumäärä.
ulkona olevat osakkeet ovat liikkeeseen laskettuja osakkeita, jotka ovat tällä hetkellä ulkona. Liikkeeseenlaskun jälkeen yhtiö voi ostaa takaisin osakkeita, jotka eivät ole enää liikkeessä.
ajattele valtuutettujen osakkeiden lukumäärää yrityksesi osuusrajoituksena
valtuutettujen osakkeiden lukumäärä muistuttaa paljon luottokortin luottorajaa. Oletetaan, että sinulla on 5 000 dollarin luottoraja ja ABC-Yhtiölläsi on vain 5 000 osaketta. 5000 dollarin raja on kuin valtuutettujen osakkeiden määrä-et voi käyttää yli 5000 dollarin luottorajaa, aivan kuten ABC Corporation ei voi myydä tai myöntää yli 5000 osaketta.
alkaen 5 000 valtuutetusta osakkeestaan, sanotaan vaikka ABC Corporation laskee liikkeeseen 2 600 osaketta. Tämä on kuin yritys käyttäisi 2 600 dollaria 5 000 dollarin luottorajastaan.”Sinulla on 2 400 dollaria jäljellä käytettäväksi luottolimiittisi, ja ABC Corporationilla on 2 400 osaketta jäljellä liikkeeseen laskemista varten.
jos osakkeita annetaan enemmän kuin niitä on valtuutettu, nämä lisäosakkeet voidaan mitätöidä. Jos haluat antaa lisää osakkeita, kun olet saavuttanut sallitun rajan, sinun on muutettava yhtiön työjärjestystä, joka edellyttää yleensä hallituksen ja vähintään olemassa olevien osakkeenomistajien enemmistön hyväksyntää (tai mitä tahansa yhtiön työjärjestyksen tai sääntöjen mukaista hyväksymisprosessia).
osakkeenomistajat eivät välttämättä ole innokkaita hyväksymään tätä muutosta, koska valtuutettujen osakkeiden määrän kasvattaminen antaa mahdollisuuden laskea liikkeeseen lisää osakkeita, jotka voivat heikentää olemassa olevien osakkeenomistajien omistusta.
kuinka monta osaketta startup-perustajien pitää laskea liikkeeseen?
yleisesti hyväksytty standardi uusille yhtiöille on 10 miljoonaa osaketta. Kun rakennat venture-tukeman startupin, joka on suunniteltu mittakaavaan, sinun on annettava osakkeita yhä useammalle työntekijälle.
10 miljoonan osakkeen valtuuttaminen tarkoittaa, että on epätodennäköistä, että sinun koskaan tarvitsisi tarjota jollekulle murto-osaa osakkeesta. Yritys voi myöntää työntekijälle 10 000 osaketta, mikä on vain 0,1 prosenttia 10 miljoonasta osakkeesta. Psykologisesti se toimii paljon paremmin kuin antaa Kymmenen osaketta, jotka olisivat 0,1% 1000 osakkeesta.
myös osakekohtainen hinta on alhaisempi. Sanotaan, että kaksi yhtiötä ovat kumpikin miljoonan dollarin arvoisia. Yksi yhtiö on valtuuttanut ja laskenut liikkeelle 10 miljoonaa osaketta, kun taas toinen on valtuuttanut ja laskenut liikkeelle 1 000 osaketta. Ensimmäisen yhtiön osakekohtainen hinta olisi 10 senttiä osakkeelta. Toisen yhtiön osakekohtainen hinta olisi 1 000 dollaria. Sijoittajana voi” tuntua ” paremmalta ostaa halvemmalla.
lainatuissa esimerkeissä oletetaan, että liikkeeseen laskettujen Osakkeiden lukumäärä on valtuutettujen osakkeiden enimmäismäärä. Yhtiön 10 miljoonasta valtuutetusta osakkeesta perustajat laskevat liikkeelle tyypillisesti 5-7 miljoonaa osaketta. Tämä käytäntö varmistaa, että perustajat omistavat aina enemmistön liikkeeseen lasketuista osakkeista silloinkin, kun kaikki 10 miljoonaa osaketta on jaettu.
työntekijöiden kannustamiseksi startup-yrityksen perustajat varaavat prosenttiosuuden yhtiöstä antaakseen työntekijöille osakeoptioita tai muita pääomakannustimia. Tätä varattua osakemäärää kutsutaan ”optiopooliksi”, ja se on yleisimmin luku, joka vastaa 10-20 prosenttia nykyisin liikkeeseen lasketuista osakkeista.
jäljellä oleva määrä osakkeita, joita ei ole laskettu liikkeeseen tai jotka on varattu liikkeeseen, on sijoittajien saatavilla, yleensä etuoikeutettuina osakkeina.
miten startupin osakkeiden omistusprosentti lasketaan?
laskettaessa yhtiön omistusosuutta ei oteta huomioon valtuutettuja osakkeita. Keskity sen sijaan liikkeeseen laskettujen osakkeiden määrään.
esimerkissä startupista, jolla on 10 miljoonaa valtuutettua osaketta, 6 miljoonaa lasketaan liikkeeseen tasan kahden perustajan kesken siten, että kukin perustaja omistaa 3 miljoonaa osaketta eli 50% yhtiöstä. Jos perustajat haluavat 10%: n optiopotin työntekijöille, 600 000 osaketta varataan annettavaksi optio-oikeuksina (tai muina osakekannustimina).
huomaa, että optio-oikeudet antavat oikeuden ostaa osakkeita, mutta ne eivät ole varsinaisia osakkeita, joten optio-oikeuksien haltijalla ei ole omistusoikeutta yhtiössä ennen optio-oikeuden käyttämistä.
tiivistelmä
sijoittajat ovat tottuneet näkemään 10 miljoonaa osaketta, mutta voit valita minkä tahansa luvanvaraisen numeron. Avain on saada tarpeeksi osakkeita antaa lisää osakkeita kannustaa työntekijöitä ja kerätä varoja sijoittajilta ilman välittömästi tarvitse muuttaa peruskirjaa joka kerta, kun haluat antaa lisää osakkeita.
tässä artiklassa määritellään valtuutettujen ja liikkeeseen laskettujen Osakkeiden ja niiden jakamiseen liittyvien strategioiden välinen ero, mutta huomaa, että tätä virkaa (1) ei anneta eikä se luo eikä muodosta asianajajan ja asiakkaan välistä suhdetta, (2) Sitä ei ole tarkoitettu houkuttelemiseksi, (3) Sen tarkoituksena ei ole antaa tai muodostaa oikeudellista neuvontaa ja (4) se ei korvaa oikeudellista neuvontaa päteviltä ammatinharjoittajilta.
esillä olevassa kuvassa on sijoittaja tarkastamassa sijoituksia kännykällä ja kannettavalla tietokoneella. Kuva: Austin Distel on Unsplash.