Josolit Padilla er advokat og ejer af Padilla Jura PLLC, hvor han repræsenterer startups og investorer. Hans praksis fokuserer på dannelse, frø-og VC-finansiering, kapitalfinansiering, opkøb, strategiske virksomhedstransaktioner og generel rådgivning vedrørende virksomheds-og finansieringsstrategi.
nye startups lanceres ofte med 10 millioner autoriserede aktier. Grundlæggere spørger mig ofte, ” Hvorfor 10 millioner aktier?”
før du svarer på, hvor mange aktier en ny opstart skal udstede, skal grundlæggerne først forstå forskellen mellem autoriserede, udstedte og udestående aktier.
antallet af autoriserede aktier er det maksimale antal aktier, som et selskab lovligt har lov til at udstede til sine investorer og aktionærer. Når et selskab er dannet, vil grundlæggerne indsende et certifikat for inkorporering (også kaldet “charter”) til den relevante statssekretær. Charteret omfatter blandt andet det maksimale antal aktier, som selskabet har tilladelse til at distribuere eller “udstede.”
udstedte aktier er antallet af autoriserede aktier, som selskabet faktisk har udstedt til alle sine aktionærer. Juridisk set kan antallet af udstedte aktier ikke være større end antallet af autoriserede aktier.
udestående aktier er de udstedte aktier, der i øjeblikket er udestående. Efter udstedelsen kan et selskab købe aktier tilbage, som derefter ikke længere er udestående.
tænk på antallet af autoriserede aktier som din virksomheds aktie “grænse”
antallet af autoriserede aktier ligner meget en kreditgrænse på et kreditkort. Lad os sige, at du har en kreditgrænse på $5.000, og dit ABC-selskab har kun 5.000 aktier godkendt. Grænsen på $ 5.000 er som antallet af autoriserede aktier — du kan ikke bruge mere end $5.000 kreditgrænse, ligesom ABC Corporation ikke kan sælge eller give mere end 5.000 aktier.
begyndende med sine 5.000 autoriserede aktier, lad os sige ABC Corporation udsteder 2.600 aktier. Dette er som virksomheden bruger $2.600 af sin $5.000 “kreditgrænse.”Du har $ 2.400 tilbage til at bruge i din kreditlinje, og ABC Corporation har 2.400 aktier tilbage til at udstede.
udstedelse af flere aktier, end der er godkendt, gør disse yderligere aktier ugyldige. For at udstede flere aktier, når du har nået den autoriserede grænse, skal du ændre selskabets charter, som normalt kræver godkendelse fra bestyrelsen og mindst et flertal af de eksisterende aktionærer (eller hvilken godkendelsesproces selskabets charter eller vedtægter angiver).
aktionærerne er måske ikke ivrige efter at godkende denne ændring, fordi forøgelse af antallet af autoriserede aktier giver mulighed for at udstede flere aktier, der kan udvande ejerskabet af eksisterende aktionærer.
hvor mange aktier skal opstartsstiftere udstede?
den almindeligt accepterede standard for nye virksomheder er 10 millioner aktier. Når du bygger en venture-backed opstart designet til at skalere, skal du udstede aktier til et stigende antal medarbejdere.
godkendelse af 10 millioner aktier betyder, at det vil være usandsynligt, at du nogensinde har brug for at tilbyde nogen en brøkdel af en aktie. Et selskab kan tildele 10.000 aktier til en medarbejder, der kun repræsenterer 0,1% af 10 millioner aktier. Psykologisk fungerer det meget bedre end at give ti aktier, hvilket ville være 0,1% af 1.000 aktier.
prisen pr. Lad os sige, at to virksomheder hver er værd $1 million. Et selskab har godkendt og udstedt 10 millioner aktier, mens et andet har godkendt og udstedt 1.000 aktier. Det første selskab ville have en pris pr.aktie på 10 cent pr. Det andet selskab ville have en pris pr. aktie på $1.000. Som investor kan det “føles” bedre at købe til en lavere pris.
de citerede eksempler antager, at antallet af udstedte aktier er på det maksimale antal autoriserede aktier. Ud af et selskabs 10 millioner autoriserede aktier udstedes grundlæggere typisk overalt fra 5 til 7 millioner aktier. Denne praksis sikrer, at grundlæggerne altid ejer et flertal af de udstedte aktier, selv når alle 10 millioner aktier er tildelt.
for at tilskynde medarbejdere reserverer opstartsstiftere en procentdel af virksomheden til at udstede medarbejderaktieoptioner eller andre aktieincitamenter. Dette reserverede antal aktier kaldes “optionspuljen” og er oftest antallet svarende til 10 til 20% af de aktuelt udstedte aktier.
det resterende antal autoriserede aktier, der ikke er udstedt eller reserveret til udstedelse, er tilgængeligt for investorer, normalt som foretrukket aktie.
Hvordan beregner du ejerskabsprocenten for en startups aktier?
ved beregning af procent ejerskab af et selskab tæller ikke de autoriserede aktier. I stedet fokusere på antallet af udstedte aktier.
i eksemplet med en opstart med 10 millioner autoriserede aktier udstedes 6 millioner ligeligt mellem to stiftere, så hver grundlægger ejer 3 millioner aktier eller 50% af virksomheden. Hvis stifterne ønsker at have en 10% optionspulje for medarbejdere, er 600.000 aktier forbeholdt udstedelse som aktieoptioner (eller andre aktieincitamenter).
bemærk, at aktieoptioner giver ret til at købe aktier i aktier, men faktisk ikke er aktier i aktier, så en indehaver af aktieoptioner har intet ejerskab i virksomheden, før aktieoptionen udnyttes.
oversigt
investorer er vant til at se 10 millioner aktier, men du kan vælge et hvilket som helst nummer, der skal godkendes. Nøglen er at have nok aktier til at udstede yderligere aktier for at tilskynde medarbejdere og til at skaffe midler fra investorer uden straks at skulle ændre dit charter, hver gang du ønsker at udstede yderligere aktier.
denne artikel beskriver sondringen mellem autoriserede og udstedte aktier samt nogle strategier relateret til tildeling af dem, men bemærk, at dette indlæg (1) ikke leveres i løbet af og ikke skaber eller udgør et advokat-klientforhold, (2) er ikke beregnet som en opfordring, (3) er ikke beregnet til at formidle eller udgøre juridisk rådgivning, og (4) er ikke en erstatning for at få juridisk rådgivning fra kvalificerede fagfolk.
det fremhævede billede er af en investor, der kontrollerer investeringer på en mobiltelefon og bærbar computer. Fotokredit: Austin Distel på Unsplash.