José Padilla je právník a majitel Padilla Law PLLC, kde zastupuje startupy a investory. Jeho praxe se zaměřuje na formování, seed a VC financování, private equity, akvizice, strategické firemní transakce, a obecné poradenství týkající se firemní a finanční strategie.
nové startupy často začínají s 10 miliony autorizovaných akcií. Zakladatelé se mě často ptají: „proč 10 milionů akcií?“
před odpovědí, kolik akcií akcií by měl nový startup vydat, musí zakladatelé nejprve pochopit rozdíl mezi autorizovanými, vydanými a nesplacenými akciemi.
počet povolených akcií je maximální počet akcií, které může společnost legálně vydat svým investorům a akcionářům. Při založení společnosti zakladatelé předloží příslušnému státnímu tajemníkovi osvědčení o založení společnosti (nazývané také „Charta“). Charta mimo jiné zahrnuje maximální počet akcií, které je společnost oprávněna distribuovat nebo „vydávat“.“
vydané akcie jsou počet schválených akcií, které společnost skutečně vydala všem svým akcionářům. Z právního hlediska nemůže být počet vydaných akcií větší než počet schválených akcií.
nesplacené akcie jsou vydané akcie, které jsou v současné době nesplacené. Po vydání může společnost odkoupit akcie, které již nejsou nesplacené.
počet povolených akcií považujte za „limit“akcií vaší společnosti
počet povolených akcií je podobně jako úvěrový limit na kreditní kartě. Řekněme, že máte úvěrový limit 5,000 XNUMX $a vaše společnost ABC má povoleno pouze 5,000 akcií. Limit $ 5,000 je jako počet autorizovaných akcií-nemůžete utratit více než úvěrový limit $5,000, stejně jako ABC Corporation nemůže prodat nebo udělit více než akcie 5,000.
počínaje 5 000 autorizovanými akciemi, řekněme, že ABC Corporation vydává 2 600 akcií. Je to jako společnost, která utratí $ 2,600 ze svého úvěrového limitu $ 5,000.“Máte $ 2,400 zbývá utratit ve vaší úvěrové linky, a ABC Corporation má 2,400 akcie vlevo vydat.
vydání více akcií, než je povoleno, činí tyto další akcie neplatnými. Chcete-li vydat více akcií, jakmile dosáhnete povoleného limitu, musíte změnit chartu společnosti, která obvykle vyžaduje souhlas představenstva a alespoň většiny stávajících akcionářů(nebo jakéhokoli schvalovacího procesu, který uvádí Charta nebo stanovy společnosti).
akcionáři nemusí být ochotni tuto změnu schválit, protože zvýšení počtu povolených akcií umožňuje možnost vydat více akcií, které mohou zředit vlastnictví stávajících akcionářů.
kolik akcií musí zakladatelé startupů vydat?
běžně přijímaným standardem pro nové společnosti je 10 milionů akcií. Když vytvoříte spuštění podporované podnikem navržené v měřítku, budete muset vydat akcie rostoucímu počtu zaměstnanců.
povolení 10 milionů akcií znamená, že bude nepravděpodobné, že byste někdy museli někomu nabídnout zlomek akcie. Společnost může zaměstnanci poskytnout 10 000 akcií, což představuje pouze 0,1% z 10 milionů akcií. Psychologicky to funguje mnohem lépe, než dát deset akcií, což by bylo 0,1% z 1000 akcií.
také cena za akcii bude nižší. Řekněme, že dvě společnosti mají hodnotu 1 milion dolarů. Jedna společnost schválila a vydala 10 milionů akcií, zatímco jiná schválila a vydala 1 000 akcií. První společnost by měla cenu za akcii 10 centů za akcii. Druhá společnost by měla cenu za akcii 1 000 dolarů. Jako investor se může“ cítit “ lépe nakupovat za nižší cenu.
uvedené příklady předpokládají, že počet vydaných akcií je na maximálním počtu schválených akcií. Z 10 milionů autorizovaných akcií společnosti jsou zakladatelé obvykle vydáváni kdekoli od 5 do 7 milionů akcií. Tato praxe zajišťuje, že zakladatelé vždy vlastní většinu vydaných akcií, i když bylo přiděleno všech 10 milionů akcií.
aby motivovali zaměstnance, zakladatelé startupů si vyhrazují procento společnosti k vydání opcí na akcie zaměstnanců nebo jiných kapitálových pobídek. Tento vyhrazený počet akcií se nazývá „fond opcí“ a nejčastěji se jedná o číslo rovnající se 10 až 20% aktuálně vydaných akcií.
zbývající počet povolených akcií, které nejsou vydány nebo vyhrazeny pro emisi, je k dispozici investorům, obvykle jako preferované akcie.
jak vypočítáte procento vlastnictví akcií startupu?
při výpočtu procentního vlastnictví společnosti nepočítejte autorizované akcie. Místo toho se zaměřte na počet vydaných akcií.
v příkladu spuštění s 10 miliony autorizovaných akcií je 6 milionů vydáváno rovnoměrně mezi dvěma zakladateli, takže každý zakladatel vlastní 3 miliony akcií nebo 50% společnosti. Pokud si zakladatelé přejí mít 10% opční fond pro zaměstnance, 600 000 akcií je vyhrazeno pro emisi jako akciové opce(nebo jiné kapitálové pobídky).
Vezměte prosím na vědomí, že akciové opce dávají právo na nákup akcií akcií, ale ve skutečnosti nejsou akciemi akcií, takže držitel akciových opcí nemá ve společnosti žádné vlastnictví, dokud není opce na akcie uplatněna.
shrnutí
investoři jsou zvyklí vidět 10 milionů akcií, ale můžete si vybrat libovolné číslo, které chcete autorizovat. Klíčem je mít dostatek akcií k vydání dalších akcií, které motivují zaměstnance a získávají finanční prostředky od investorů, aniž byste museli okamžitě měnit chartu pokaždé, když chcete vydat další akcie.
tento článek stanoví rozdíl mezi povolenými a vydanými akciemi a některými strategiemi souvisejícími s jejich přidělováním, ale vezměte prosím na vědomí, že tento příspěvek (1) není poskytován v průběhu a nevytváří ani nepředstavuje vztah právník-klient, (2) není zamýšlen jako žádost, (3) není určen k předávání nebo představování právního poradenství a (4) nenahrazuje získání právního poradenství od kvalifikovaných odborníků.
zobrazený obrázek je investora, který kontroluje investice na mobilním telefonu a notebooku. Foto kredit: Austin Distel na Unsplash.